平旌執長林旗號率軍而來 安如痛不欲生墜樓而死
城外，平旌帶五百騎兵，執長林旗號先行進城。旭日殿內，元啟欲逼元時退位，滿朝文武在他的強迫下，也懇請陛下退位，又代陛下宣讀退位詔書，元啟假意推辭後欲接詔書，有人來報長林軍已攻京城，元啟不解長林軍已被裁撤，平旌遠在琅琊山，怎麼可能會湧現?獨院內，正當嶽銀川愁眉鎖眼時，下屬來報元啟帶人登上城樓，而四城-的叛軍正在集結，嶽銀川大喜。
城樓，元啟看到大批人馬打著長林旗號而來。狄明看到此景，感歎自己從未想過有朝一日會與長林軍為敵。平旌帶著人馬到了城下，元啟告訴眾人，長林軍已被裁撤，現在隻是一群烏合之眾，打著長林旗號罷了，而自己有七萬羽林軍，狄明也是一代武將，故城下人馬不足為懼。正在此時，狄明主動請求出戰，卻見平旌往城樓射了一箭，此時飛盞率領-的大隊人馬也已趕來，元啟看到眾軍，連連搖頭說著不可能，但他相信隻要元時在自己手裏，便可借此威脅平旌。皇宮內，巡防營將陛下及眾皇子軟禁。
京城，嶽銀川得知長林軍就在城外，他喬裝裝扮後，在下屬的掩護下偷偷出城。軍帳裏，飛盞告訴平旌，已經安排好安營紮寨，聽聞平旌欲給元啟三天時間考慮，讓他安排交換條件，生氣道元啟勾連外邦，罪無可恕，實在沒什麼好談,的，平旌坦言這是不得已而為之，如今陛下、宗室、朝臣，還有皇家廟宇都在元啟手裏，一旦把他逼急了，後果將不勝設想，其實那三天時間，也是給自己的，隻因他想進宮把陛下偷出來，飛盞聞言斥責平旌太過魯莽。正在此時，下人來報城裏有人前來，說完便將嶽銀川領進賬中，嶽銀川向懷化將軍跪拜後，便拿出玉璽告訴他，陛下以天子之寶相托，詔令他請兵勤王，平旌鄭重的接過了玉璽。
次日軍帳中，嶽銀川告訴眾人京城-的兵力安排情況，平旌隨即決定和飛盞進宮救駕，飛盞卻擔憂京城重兵扼守，無法將陛下帶出城外。旭日殿內，元啟和陛下在喝酒，他對於平旌竟能在一夜之間，號召這麼多人馬，很是無意，但他了解平旌的想法，故已經派兵將和長林王有交情的地方，一一操縱起來，而現在陛下是他最大-的籌碼和誘餌，他料定平旌和飛盞定會前來，隻要他們一來，便不會讓二人活著離開。
軍帳裏，嶽銀川告訴眾人，狄明雖然勇猛，但東湖羽林是新軍沒有經驗，故三個小時即可破城，聞言，平旌決定先把陛下，帶到一個安全的地方潛藏，他自信元啟找不到。臨行前，平旌將前鋒營交與嶽銀川指揮，囑咐元叔和魏老將軍從旁協助，他相信嶽將軍不會辜負眾望，嶽銀川欲言又止-的離開時，卻被飛盞叫住，嶽銀川告訴飛盞，他否決平旌前去冒險，隻因一旦陛下未能救出，那王位則需要一個同長林王這般，能鎮得住局麵的人，假如平旌也出了無意，朝堂宗室恐後繼無人，而一旦朝堂動亂，對百姓而言則是更大-的災難。
皇宮，見有士兵叛逃，何成嚴厲指責，元啟告訴眾人，既已選擇叛變，堅持到底才是唯一的生路，遂以臨陣叛逃，應當斬首示眾為名，將叛逃之人集體處死。夜晚，掉臂飛盞勸阻，平旌執意要去，二人神出鬼沒般偷偷溜進皇宮。狄明勸元啟去休息，隻因明日會有一戰，擔憂他勞累過度，而自己會看好陛下，元啟則肯定道，今晚平旌定會前來。他又不放心安如，隻身前來看望，囑咐她不要相信外麵的傳言。待他走後，安如讓下人將首飾盒拿來，她拿出鳳釵抵住喉嚨，命眾人不許跟來，然後自己跑到一處高台上。
皇宮高台上，安如欲自盡，眾人見狀忙把元啟叫來，元啟告訴安如，自己馬上就要成功了，隻要平旌來，他便可以用元時的性命加以威脅，倘若計劃失敗，也可換取他和安如的性命無憂，到時二人便可遠走高飛，安如問他是否要回東海，元啟不置可否，安如傷心說道，自己雖是女子出生，但也不想有辱家門，叔父又因她,的軟弱而死，此生已是罪孽重重，但願來世可得清白，說完便從高台跳下而死，元啟傷心欲絕。不虞，他們...的這番對話被狄明聽到，偷偷離開。