千千接演,的角色不是替身就是路人,但千千又不甘僅止於此,總是想盡方法搶鋒頭,最後被劇組退通告,千千和成才沮喪。玉婷請品章協助拍照,想給光輔,整個人卻僵硬不自然,品章見玉婷緊張,覺得內情不純真,懷疑她交了男友,有意逗她。玉婷將照片給了光輔,感謝他帶她體驗新-的人生,並希望即使他回日本了,他們倆還是可以繼續當朋友,光輔聞言難過。寶琴希望中強能退休,不想再經曆聽到他受傷時...的恐懼與擔心,中強情願考慮。導演教千千演戲,卻一直乘隙摸來抱去,還要去拉千千領口衣服,千千忍不住,著手打了他一巴掌轉身離開,回家途中告訴成才發明她真的不適合這個行業,所以決定退出演藝圈,去尋找另一個更適合自己...的舞台,成才歡呼。以安擅自替老劉接了服裝目錄的桉子,卻因為不知道行情而拿了太少的預算,最後隻好校長兼撞鍾,攝影、燈光、梳化妝、甚至連模特兒都自己來,於是開始了模特兒-的訓練。天齊求好心切,一次又一次隨處拍照,想拍出和老劉一樣有生命力-的作品,卻越看越不心中意足,似乎對自己沒了自信,於是向佳琪父遞出辭呈,佳琪父鼓舞他,並要他休息一段時間,等找到當初對攝影-的熱忱時再回來,天齊感激。拍照當天,一開始,的以安還是很僵硬做作,但老劉要她用心去詮釋服裝...的感覺,試著投入老劉塑造,的情境中,以安置開了自己,越擺越自然,越有味道,等照片出來後,老劉誇獎她有慧根,有當模特兒的天份,以安開心笑了。天齊去方家欲探聽以安消息,才知道中強以一毛四的身份光榮退休了,也確定了以安因為要照顧受傷的中強又搬回家了,於是他靈機一動,提議要慶祝中強榮升退休,由他下廚做西餐,在54巷辦酒席…。