鎮宇對佩芬告白，佩芬自覺配不起鎮宇而躲避，鎮宇沮喪不已。千千讓阿婆取代她去赴成才...的約會，成才得知假裝肚子痛臨陣脫逃。以何在幫玉婷整理房間時不小心看到了玉婷的日記，知道了鎮宇和玉婷是兄妹關係。鎮宇跟佩芬說豪富是為了阻擋他和玉婷家來往，才要玉婷一家搬去南部，又提出交換條件要他妥協。佩芬鼓舞鎮宇享受喜愛的部門，接受不喜愛的部門，才是人生中完整-的幸福，鎮宇馬上覺得豁然開朗。深夜貴美接到豪富打來的電話，要一家人不消搬了，品章開心歡呼，正在收拾器械準備搬回家的鎮宇聽到，也為品章開心。鎮宇搬離五十四巷，和以安道別。玉婷剛好走出來知道鎮宇離開急忙追上。玉婷知道鎮宇接受豪富的交換條件才讓他們不消遷居後難過不已，但鎮宇卻撫慰玉婷，說是佩芬鼓舞了他，玉婷說她也要學習佩芬一起努力，兩人相視而笑。阿婆抱著一堆直銷的清潔劑比及寶琴的辦公室推銷，寶琴擔憂阿婆越陷越深，要佩芬勸阿婆，佩芬準許。佩芬來到鎮宇家外，神情黯然，玉婷走到佩芬身邊說這間屋子空了，心好像也被掏空了，並告訴佩芬，鎮宇是真心喜歡妳，但佩芬仍躲避著。鎮宇到冰果室找佩芬，惋惜兩人卻錯身而過。阿婆-的傳銷事業做...的「有聲有色」，社區裡許多婆婆媽媽都成為阿婆的下線。鎮宇、以平、品章也都加入了大學聯考。以平順利的考上陽明醫學院，但品章卻落榜了。鎮宇來到冰果室告訴了佩芬，他考上了台大電機係，阿婆想製造兩人獨處-的機會，要他們出去協助買器械，兩人在路上聊到了將來...的路，鎮宇希望佩芬不要拒絕與他在一起。月霞和成媽媽氣急廢弛的跟阿婆說，他們加入的那家傳銷公司老闆捲款逃跑了，三人驚慌的要去公司問清楚。貴美要品章去讀高四班，但品章氣憤說要出去賺錢，不要再看豪富的臉色。貴美於是把品章親生父親，的事告訴品章，要品章就算不為她，也要為了以安去讀大學，品章被貴美說服，準許去讀高四班。成太太認為傳銷是阿婆起的頭，現在傳銷公司捲款逃走，阿婆要給人人一個交代，一陣溷亂中，阿婆突然昏倒了。阿婆清醒後，佩芬感謝鎮宇的協助，但又再度躲避的鎮宇-的追求，鎮宇黯然離開，佩芬也淚流不止…寶琴和中強興歎，寶琴說早勸過阿婆，但阿婆就是糊塗。一旁的月霞突然放聲大哭，原來月霞交20萬，的權利金，以為這樣就可以做經理，月霞要兩人保密，不克不及讓光正知道…。
