何靈依魂斷金城郡 獨孤靖瑤決定放手
得知了李俶遇到阻撓被迫在金城郡外停止前進，珍珠著急趕到，李俶決定對她不再放手。唐軍在城下用攻城車攻擊之後，李俶等人覺得時機已到，準備進城，這時候何靈依帶著史思明手下的周摯將軍出城迎戰，她告訴李俶大唐的人都認為他現在已經是個孤魂野鬼，所以他和其他人今日必須死在這裏，說罷兩方便纏鬥到了一起，正不分勝負時，盯上何靈依已久的獨孤靖瑤率軍趕來，何靈依這一方瞬間就現出敗跡，鬥毆間，獨孤靖瑤大聲告訴史思明...的手下們，現在史思明已經被自己-的兒子史朝義反水殺死，史思明的手下有些猶豫，何靈依卻說是獨孤靖瑤設計擾亂軍心，兩方又繼續鬥毆起來，之後何靈依試圖偷襲李俶，被獨孤靖瑤攔下並打傷，沒有多久李婼和哲米依也帶著敦煌王承寀的軍隊趕來，何靈依一方便一敗塗地，周將軍也被敦煌王承寀製服，史思明所部於是乖乖束手就擒。
事後，李俶感謝敦煌王的出手相助，珍珠又謝過獨孤靖瑤及時趕到，便和獨孤靖瑤包管自己不會回到長安，準備離開這裏，李俶卻緊握住她，的手，不放她離開，她告訴獨孤靖瑤自己虧欠她的可以以命相抵，然則不會再讓珍珠委屈半分，獨孤靖瑤哪裏舍得讓李俶去死，她隻能暫且壓下此事，把何靈依先帶上來問罪。何靈依稱自己是因愛生恨，如若李俶對自己有一絲...的情意，自己也會反水張皇後跟著他，珍珠卻認為她是做盡壞事，自取滅亡，李俶讓珍珠親自了結她，可是珍珠想留著她拆穿張皇後，的真麵目。隨後周摯又被帶上來，何靈依為了不讓珍珠的計劃成功，便拚死殺了周摯，自己也衝到獨孤靖瑤的劍刃上自殺而亡，死前她和獨孤靖瑤說得不到就毀了李俶，獨孤靖瑤卻慶幸自己沒有如此執念，決定放手。
獨孤靖瑤零丁把珍珠叫到一邊，告訴珍珠自己當日用了自認為很不恥的手段獲得了李俶的人，但這兩年來怎麼努力也沒有獲得李俶的心，她料想自己如果和李俶相識早於珍珠，自己未必會輸，她最終決定放棄，隻因不想變得跟何靈依一樣，轉身離開之後，獨孤靖瑤還是忍不住哭了起來，李俶看著她的背影，心中思緒良多。
五日期限已到，長安皇宮中，張皇後正要掉臂李泌的阻撓立越王李係為皇太子，這時候李俶突然回來，讓張皇後的奸計竹籃取水一場空。下朝之後，張皇後因為李係埋怨沒能弄死李俶而生氣不已，她氣李係爛泥扶不上牆，自己一點計劃盤算都沒有，為了大權，張皇後決定來硬的，把太子之位搶過來，李係料想到張皇後要逼宮，嚇得跪不住癱坐在地上，張皇後忍不住嘲諷他以後估計連龍椅都坐不穩，李係隻得硬著頭皮配合張皇後，張皇後計劃先從內飛龍使首領程元振身上下手。