1919年的上海碼頭，氣氛顯得非常凝重，毛澤東去送別馬上出國的蔡和森，二人在擁擠,的人流裏麵，邊談論國家時局，邊向登船口走去。毛澤東認為現在國家的光芒太弱了，無法照亮整個國土，也無法讓全民看到光明和希望，而他們所要做的就是要放大國家的光芒，讓民眾看到希望。送走了蔡和森，毛澤東知道了楊老師病重的消息，轉頭準備去看望。
陳獨秀剛剛出獄，獲知了兩個兒子想要去法國求學，他寫了一封信交給小兒子陳喬年，大兒子陳延年因為對父親有偏見，因為向弟弟數落他透露二人出國的事。陳喬年一臉委屈，報紙上都報道了他和哥哥陳延年要出國的事情，就算自己不說，父親也會知道-的。陳延年閱讀了父親陳獨秀所寫的信，在信裏，陳獨秀提到自己和陳延年兄弟二人救國...的理念不一樣，陳延年兄弟倆信奉無政府主義，認為無政府主義才能救國，可陳獨秀卻認為，當前救國必須要複製俄國的共產主義道路。
毛澤東去醫院看望楊老師，最終楊老師因病重而逝世，毛澤東讚助楊開慧兄妹倆操辦了喪事。楊開慧與毛澤東已經相戀很久，毛澤東提出要娶楊開慧過門，楊開慧羞澀地準許下來，毛澤東強調自己是一個共產主義者，正在幹革命事業，言外之意擔憂她會跟著自己受牽連，但楊開慧卻鐵了心要跟毛澤東在一起，不怕為此而遭受辛苦。
陳望道翻譯了《共產黨宣言》，在中文版麵世後，受到了廣大愛國青年的強烈歡迎，國際歌也悄然在愛國青年群體中流行起來，瞿秋白坐車從路上經過，聽到了青年們在唱國際歌，他受到了很強烈地感染，馬上下車去聽青年們唱國際歌。毛澤東等人在船上召開了共產黨的秘密會議，正式成立共產黨組織。
新民會青年晚上去偷襲趙長官，卻被趙長官-的手下擊斃，隨後，趙長官派人搜查了新民會，楊開慧被士兵打傷了額頭，她並沒有恐慌失措，而是高聲喊毛澤東的名字提醒他快速逃離。晚上，毛澤東在河邊與楊開慧道別，因為受到通緝，他在當地待不下去了，必須獲得其他地方去，也隻能與心愛的人告別。
陳延年兄弟倆人到法國勤工儉學，結識了擁護共產黨...的周恩來，三人在餐廳談論救國觀點，周恩來拿出了陳獨秀寫的一本救國論點，卻引來了陳延年不滿。回到住處後，陳喬年故意唱起了國際歌，向哥哥表達了自己擁護共產黨的想法，陳延年怒氣衝天地讓陳喬年閉嘴，陳喬年則乘隙表達了無政府主義救不了國民-的想法，在國內的大街上隨處可見流離失所的災民，必須要有人來承擔起挽救國民的責任。
陳炯明的叛變讓國內形勢發生了巨變，他們扣押了廖仲愷，孫中山得知這個消息後非常震驚，他一時無法接受陳炯明叛變的事實，這時，有人進屋向孫中山申報，同時轉達了陳炯明-的要求，陳炯明讓孫中山離開廣州，手下提醒孫中山盡快到軍艦上避風頭，因為陳炯明隨時可能會攻過來，那時將陷入難以挽回的境地。