1936年，上海立信學校。冼星海在課堂上教學生們唱抗日歌曲，由於抗日歌曲過於繁重，洗星海心情受到了很大的影響，他背對學生站在黑板前低聲抽咽。眼尖的學生察覺了老師的情況有些不對，冼星海轉過身子，回到曲譜架前，向學生們賠禮道歉，他坦言自己是聽到了抗日歌曲太過繁重了，心情才會變得這樣，他教育學生們要愛國愛家，欠妥亡國奴。
毛澤東率領紅軍北上抗日，軍隊從黃河經過時，空中敵機追蹤而至，向紅軍投下了很多炸彈。許多炸彈在水裏爆炸，毛澤東絲毫沒有驚慌，他麵不改色地大聲指責日軍侵略中國，想要滅亡中國-的拙劣企圖。上海蓬萊大劇院，冼星海指導學生們排演節目，此時，抗日戰爭已經爆發，冼星海聽說上海也淪落了，於是取消排演，率領學生們上街遊行，向日本侵略主義表達了抗議之情。
共產黨為了抗日，放棄了與國民黨之間的爭鬥，提出與國民黨結成統一戰線共同抗日，並將軍隊更名為國民革命軍。對於共產黨這樣的做法，有些八路軍很不睬解，更是對過度遷就國民黨而發生了不滿，其中有一個叫劉滿江的八路軍就把自己剃成了光頭，聲明自己寧死也不加入國民黨，他的領導把他訓斥了一番，指出八路軍不能搞分裂，國難當頭之際，任何軍隊都應該全力抗日，劉滿江聽從了教導，戴回了軍帽，首長還提醒劉滿江一定要好好活著，因為隻有活著才有更多機會去抗日。
國民黨軍隊從前線潰敗，一個個垂頭喪氣，如喪家之犬，八路軍軍隊與潰退的國民黨軍隊擦肩而過，軍隊一邊走一邊高唱革命歌曲。一邊是士氣低迷...的國民黨軍隊，一邊是昂首挺胸齊唱革命歌曲的軍隊，兩支軍隊形成了鮮亮的比較，老百姓們紛紛從家裏走出來，站在屋簷下，一臉好奇端詳著走遠,的八路軍軍隊。潰退的國民黨士兵見到軍車湧現，一窩蜂湧到軍車外麵，都想上車走，八路軍的首長趕了過來阻止了他們，再三強調這些軍車是國民黨調給八路軍到前線抗戰的交通工具，國民黨士兵將信將疑，要說武器裝備，八路軍的武器比國民黨差遠了，連國民黨的軍隊都打不外日軍，八路軍去抗日就是不自量力。
劉滿江趕了過來，大聲告訴國民黨士兵，他身邊的彭長官就是八路軍...的首長，誰敢對彭長官不敬，他就就地將其擊斃。國民黨士兵開軍車送八路軍上前線，劉滿江跟一個國民黨士兵坐車同行，二人在路上聊到了抗日前的國共戰鬥，昔時國民黨全中國追趕共產黨，如今雙方因為抗日戰爭而走到了一起。天空湧現了日軍戰機，軍車遭到了炮彈突擊，劉滿江到車下進行回避，眼睜睜看著自己所乘坐的軍車遭到了轟炸，開車...的國民黨士兵死在了轟炸中。
八路軍取得了平型關大捷，消滅了日軍一千多人，這個消息傳到正在排練的冼星海一行人那裏，大家深受鼓舞，決定創作出更多有抗日精神的作品。學生劉白浪找到八路軍敢死隊，透露自己知道陽明堡機場的地形，對八路軍敢死隊會有很大的作用，八路軍首長決定帶劉白浪一起去陽明堡機場勘察地形，同時他吩咐兩個戰士要掩護好劉白浪，不能讓他進入機場。