在勘察完現場之後，八路軍決定攻打日軍陽明堡機場，雙方發生激烈戰鬥，大部分戰士不懂得如何去炸毀飛機，隻有少部分戰士知道飛機...的薄弱位置，然後把炸彈放在了那裏。學生劉白浪也介入到了奇襲陽明機堡的戰鬥中，卻不幸遇難。天色大亮時，八路軍按計劃退卻，陽明堡機場被炸得一片狼籍，此次戰鬥給日軍的飛機作戰予以重創。
日軍攻下南京城，在南京城進行長達數日的燒殺搶掠，造成南京民眾及戰俘死亡三十萬的慘劇，就是慘絕人寰的南京大屠殺。毛澤東從報紙上看到了南京被日軍血洗的消息，他悲憤交加地流下了眼淚，當著周恩來的麵痛斥日軍的殘酷行為，這是日軍對中國人民犯下的不可饒恕的罪行。
肖天寶去拜訪了冼星海，代表上級聘請冼星海到八路軍軍隊任職，負責創作音樂，同時教戰士們唱歌，他稱隻要冼星海願意去，每個月就可以拿到十個大洋，比周恩來的月薪還要高。這時，冼星海妻子回來，提醒冼星海獲得了百代唱片公司邀請，而冼星海如果同意入職百代唱片公司，就能拿到兩百大洋月薪。八路軍隻給出了十塊大洋月薪，而百代唱片公司開口就兩百大洋的月薪，這讓肖天寶有些難堪，他趕緊聲明，組織上不會強迫冼星海去就職的，一切還憑冼星海的自願。
肖天寶覺得冼星海不可能跟自己去延安了，他在離去前提到自己看不懂五線譜，想請冼星海寫一份簡譜給他看成紀念，冼星海爽快地準許下來。周恩來邀請冼星海去編排太行山歌曲，汪清衛在辦公室與前共產黨員周佛海聊到了抗日歌曲，當他得知冼星海編排的是太行山歌曲後有些惱怒，認定太行山根本代表不了中國。汪精衛因為氣惱而複發了腰疼病，他不由自主地癱坐在椅子上，頭腦中回想起了自己患上腰疼病的原因，他曾經在一次活動中遭到了一名愛國人士暗殺，腰部中槍而留下了隱疾。
肖天寶沒有完成上級交給的任務，他有些失望地上車離去，可是卡車開出去不遠，就遭到了日軍飛機的轟炸，車上的炸藥轟然炸響，肖天寶跟卡車一起被火海吞沒。冼星海目睹了肖天寶犧牲經過，他深愛觸動，跟妻子商量著下一步的何去何從，妻子支持他去延安做音樂老師，因為延安條件堅苦，並且月薪隻有十個大洋，冼星海跟妻子開起了玩笑，擔憂自己和妻子都適應不了延安的堅苦生活。最終，冼星海放棄了百代唱片高薪聘請，而是選擇去延安拿低薪當音樂老師，夫妻倆人在前往延安的路上遭到日軍突擊，肖天寶的哥哥趕來接應，熱情洋溢地向冼星海自我介紹。
冼星海得知眼前的戰士是肖天寶的哥哥，馬上心頭一緊，硬起頭皮告訴他肖天寶已經犧牲了，也正是由於肖天寶...的犧牲，才讓冼星海下定決心要來延安做音樂老師。戰士們集合在一起要聆聽冼星海的訓話，沒想到冼星海卻是一臉謙虛地向戰士們彎腰行禮，這讓大家一頭霧水，按常理來說應該是學生們向老師行禮，但冼星海卻反過來了，他向學生們解釋自己主動行禮原因，他在音樂上是學生們的老師，然則要論抗日殺敵，學生們就是他的老師。