蔣介石對於目前的抗日局勢有些擔憂，他召集手下高官開會，有的軍官並沒有認識到情勢的緊迫，提到日軍的作戰能力，稱日本就是一個小國，地少人少武器也不多，是打不了持久戰的，相比之下，中國土地遼闊，人員眾多，完全可以打一場持久戰，讓蔣介石不要過於擔憂。
延安，冼星海在妻子-的陪同下創作抗日歌曲，經過幾天不分黑天白日地創作，冼星海創作出了《黃河大合唱》歌曲，完成創作以後，冼星海拿著曲譜從屋裏走出去，連鞋子都顧不上穿，站在屋外手舞足蹈，哼唱著自己創作出來的抗日歌曲。妻子用黃豆和黑糖磨了甜點，冼星海穿上布鞋，在喝了甜點後以為自己喝的是咖啡，這讓妻子哭笑不得，提醒他連續幾天幾夜韜匱藏珠搞創作，連味覺都退化了，喝的是不是咖啡都嚐不出來。
隨後，冼星海開始教八路軍演唱《黃河大合唱》歌曲，毛澤東也來旁聽，不由自主跟著戰士們哼唱著《黃河大合唱》。《黃河大合唱》歌曲開始在八路軍各個軍隊裏廣為傳唱，站崗的國民黨士兵們也受到了影響，也跟著一起唱起了這首歌曲，這時，一名國民黨長官走了過來，訓斥下屬們唱八路軍歌曲，這是典範的親共傾向。
一夥大學生來找八路軍要從軍抗日，國民黨長官見大學生們很不待見國民黨，馬上拉長了臉，提醒大學生們想加入八路軍就去太行山。深夜，大雨傾盆，一支八路軍軍隊從村裏經過，想在一戶人家家裏落一下腳，屋主卻擔憂他們是強搶-的土匪，於是要求屋外的八路軍隊長唱《黃河大合唱》，以此來鑒別身份。八路軍隊長一字不差地唱起了《黃河大合唱》，屋主終於放心地開門迎接八路軍軍隊，還提出要加入八路軍去抗日。
國際主義戰士白求恩完成了在中國的救死扶傷任務，馬上離開中國返回加拿大，在回國之前，他抓緊時間為受傷的戰士們做手術，不虞在手術時發生了無意，白求恩手指被手術刀所劃傷，因此感染了敗血症。聶司令一行人前去看望白求恩，在白求恩的要求下唱了一首《黃河大合唱》，白求恩在歌聲中慢慢閉上了眼睛，周圍的人們傷心痛哭，毛澤東在聽到這個消息後也很心痛，感概萬分地寫了一篇文章來紀念白求恩。
東北抗聯名將楊靖宇一直在山裏堅守，他命令一個漢奸下山去買鞋，沒想到漢奸卻帶了一夥日軍上山，楊靖宇壯烈犧牲，日軍在他的肚子裏察覺隻有樹皮，忍不住欽佩不已。左權在指揮戰鬥中，妻子從老家寄來了一封信，左權連看信的功夫都沒有，他告訴送信的士兵，他在指揮戰鬥,的時候隻想收到...的是情報，而不是家書。打完仗後，左權才有時間看妻子寫的信，信封後頭是女兒的一雙小腳印，妻子在信中解釋自己本想給女兒照張相片，由於本地沒有照相館，隻得把女兒的腳丫印到信封上，以此來緩解左權對女兒-的思念之情。
汪精衛成立了偽汪政府，企圖賣國求榮，消息傳到左權耳朵裏，左權怒火衝天地大罵汪精衛是賣國賊。冼星海將要深入到八路軍軍隊之中，去教八路軍編排抗日歌曲，這一走就將近半年才能回來，在出發的時候，冼星海戀戀不舍地與妻子告別。日軍對八路軍實行了囚籠計劃，企圖困住擅長遊擊戰的八路軍，左權與彭德懷針對日軍實施-的囚籠計劃，商量著如何采用對策。