左權把妻子和女兒送到了村口，戀戀不舍地和她們母女倆告別，臨別前，左權讓劉幹事給他們拍了一張全家福。毛澤東給彭德懷發電報，讓他集結八路軍打一場大勝仗，來告慰母親河，彭德懷收到電報後，立刻下達了全麵作戰的命令，對日軍-的運輸線展開猛烈炮轟，日軍被打得措手不及，八路軍乘勝追擊，日軍節節敗退傷亡慘重，這就是聞名世界,的“百團大戰”。
蔣介石在得知這個消息後，陷入了深深憂慮，他不知道毛澤東從哪裏召集了一百個團...的兵力，他更擔憂的是如果共產黨壯大了實力，就有了與國民黨抗爭的資本。隨即，蔣介石下令讓八路軍轉移到黃河以北，縮編為十萬人，蔣介石擔憂毛澤東會不服從命令，派出顧祝同和上官雲相帶兵前去震懾。葉挺率新四軍北上，被國民黨八萬大軍圍困，戰士們傷亡慘重，葉挺被俘，這就是蔣介石所策劃的“皖南事變”。接著，國民黨反動派四處散布謠言，大肆毀謗新四軍，借此誤導民眾，毛澤東得知這個消息，氣得怒形於色，派朱德掩護好葉挺的家人，公開揭露蔣介石的罪行。
周恩來義憤填膺，就地寫了一篇討伐蔣介石的文章，要刊登在新華日報上，沒想到他-的稿子被國民黨政府銷毀，周恩來馬上穿上國民黨中將軍裝，在街頭發起了報紙，向民眾說明了事實真相。1941年，彭雪楓得知牛嵩鎬率精銳軍隊向根據地進發，他就率領軍隊在半路設伏，待國民黨軍隊一點點靠近後，彭雪楓一聲令下，四周炮聲連天，騎兵從草叢裏一躍而起，給牛嵩鎬的軍隊以重創，敵人被打得落荒而逃。
葉挺被關在了上饒監獄，他不卑不亢，誓不向國民黨反動派低頭，陳誠奉蔣介石的命令前來勸降，葉挺誓死不從，陳誠苦苦規勸，葉挺讓他把上饒集中營被關押的八路軍全都放了，情願接受軍事法庭的宣判，陳誠隻好悻悻離開。師長彭雪楓和妻子林穎新婚三天，林穎就來教戰士們唱“黃河大合唱”，趙家駿忍不住拿彭雪楓玩笑，讓他把林穎留在家裏相夫教子，彭雪楓卻支持林穎出去工作。林穎冒雨要回縣裏工作，江茂財想騎馬送她，但彭雪楓堅決不同意，擔憂把戰馬凍病了，他想背林穎去縣裏，林穎婉言謝絕，兩個人步行前往。
1941年，日軍向狼牙山棋盤陀峰發起猛攻，戰士們浴血奮戰，可日軍炮火猛烈，宋子義和戰友們掩護大軍隊撤離，隨後他們拚死對抗，最後隻剩下五名戰士，他們被困山崖，五名戰士把槍支摔爛，縱身從崖頂跳下去，楊成武得知這個消息後，派戰士們去懸崖下尋找五名烈士的遺體。
自從關家堖戰役以後，日軍遲遲沒有動靜，左權懷疑他們要突擊黃崖洞兵工廠，於是派警衛團死守那裏，催秦漢生盡快修好那門大炮，以備不時之需。果然不出左權所料，日軍指揮官中川廣奉命召集五千精銳日軍對黃崖洞進行狂轟亂炸，左權帶戰士們拚死對抗，可是敵眾我寡，大炮還沒有修好，他們隻能苦苦支撐。秦漢生加班加點修好了那門大炮，對日軍進行精準轟炸，日軍傷亡殆盡，秦漢生卻不幸中彈身亡。扳垣氣得怒形於色，特意調來益子重雄的挺進隊，要活捉左權。左權思念劉誌蘭和北北，他們一家三口分別在三個地方，他抓緊戰鬥間隙寫了一封信向在延安,的劉誌蘭傾訴相思之苦。
日軍益子挺進隊假扮本地百姓對晉察冀根據地進行偷襲，左權派肖天福掩護彭德懷撤離，他帶一部分戰士前往十字嶺阻擊日軍，左權衝鋒在前，和日軍挺進隊展開激戰，最終不幸中彈身亡，年僅37歲。左權的犧牲讓彭德懷痛不欲生，他集合特務營全體戰士，讓肖天福帶著三十一個人組成-的敢死隊去剿滅挺進隊，誓要為左權報仇。