肖天福率領著敢死隊執行為左權同誌報仇的任務，他和戰士們混進了戲班，把槍支藏在了道具箱裏，然後順利進入戲院，益子重雄自得忘形地舉辦著慶功宴，日軍開懷暢飲慶祝勝利，肖天福率領戰士們上台演出，趁其不備把益子重雄打死，為左權同誌報了仇。另一邊，劉誌蘭和北北苦等左權回家，但一直杳無音信，北北天天吵著要爸爸，劉誌蘭預感到情況不妙，她也隻能一直地安慰著北北。
1942年，河南發生大旱災，莊稼顆粒無收，百姓流離失所，無奈之下拖家帶口去乞討，災民們來到陝西潼關，想要出關去找活路，卻被國民黨軍隊死死攔住。國民黨克扣八路軍糧食，根據地,的戰士們缺衣少糧，王震率領359旅...的戰士們開荒種地，給根據地軍民提供足夠的糧食，王莘和演出隊來這裏給戰士們演出，為他們加油鼓勁，戰士們齊聲高唱“黃河大合唱”。毛澤東來視察工作，王震領著他參觀了糧倉，毛澤東對他的做法讚不停口，鼓勵他一邊拿槍戰爭，一邊拿鎬頭種地開荒。
戰馬是騎兵團的命根子，江茂財和戰士們都不舍得用戰馬給百姓們送糧，彭雪楓苦口婆心勸說他們，主動讓出自己的戰馬運糧食，江茂財和戰士們也隻好用戰馬送糧。日軍來到東屏縣駐紮，看到這裏耕地都種了糧食，耕牛和馬匹很充分，指揮官介倉下令對根據地進行大掃蕩。彭雪楓找趙家駿和江茂財商量對策，他們不想把勞動結果拱手讓人，想聲東擊西攻下鬼子的老巢，江茂財主動請纓帶隊把日軍引開，臨走時，彭雪楓對他千丁寧萬囑咐，介倉親自帶隊來根據地掃蕩，看到這裏空無一人後，便下令去追彭雪楓，江茂財帶著騎兵在樹林裏狂奔，製造了大軍隊撤離的假象，彭雪楓則帶隊向東屏縣城進發。
江茂財執行完任務想撤離，結果大雨把退路衝垮，介倉兵分三路把他們團團包圍，江茂財和戰士們奮勇作戰，終因寡不敵眾而戰死沙場。彭雪楓帶新四軍騎兵團不費吹灰之力就攻下東屏縣城，他們一起站在城頭，向犧牲的戰士們敬禮，彭雪楓拔出軍刀，大聲唱起了那首“黃河大合唱”，歌聲響徹山穀，以告慰江茂財等人的亡靈。
蔣介石公開發表了中國要靠國民黨的言論，大肆毀謗新四軍，把新四軍比作新式軍閥，蔣介石強烈要求解散共產黨，還要給共產黨敲警鍾。毛澤東看到蔣介石的反動言論，就地寫了一篇文章，強烈抨擊蔣介石的那一篇“中國之命運”，毛澤東的文章題目就是“沒有共產黨就沒有中國”。作曲家曹火星看了毛澤東的文章後靈感大發，就地寫了一首歌“沒有共產黨就沒有中國”。
彭雪楓收拾行李準備出發去前線，林穎急匆匆趕來向他報喜，彭雪楓得知她懷孕三個月了，開心地歡呼雀躍，準許打了勝仗就回來看她，夫妻倆戀戀不舍告別。1944年，日軍大肆進攻河南商丘八裏莊，彭雪楓率領新四軍和日軍展開激戰，他從俘虜口中得知日軍又有兩個師的援軍很快就要到了，於是派趙家駿帶騎兵團死守八裏莊據點，來阻擋日軍-的援軍。彭雪楓命令炮兵對日軍進行猛轟，日軍節節敗退，彭雪楓率領剩下的戰士支援騎兵團，不幸被流彈集中而英勇犧牲。林穎順利生下一個男孩，她盼著彭雪楓早點回來，結果卻等來了他的死訊，林穎傷心過度暈了過去，鄧子恢趕忙把林穎扶起來，林穎越想越傷心，最後給兒子起名“彭小楓”，戰士們在八裏莊為彭雪楓舉行了追悼會，村民們紛紛來為他送行。
美軍向日本廣島和長崎扔了原子彈，兩座城市幾乎成了廢墟，美惠子嚇得大叫小叫，她的兒子小林正在戰場上戰爭，小林得知家鄉被炸後自殺身亡，緊接著有120個日軍選擇自殺。陳公贏得知汪精衛病重的消息，剛想去日本探望，結果汪精衛卻不治身亡。1945年8月9月，蘇聯紅軍進駐東北，加速了日本關東軍,的滅亡。
1945年8月15日，日本天皇宣布無條件投降，冼星海激動地淚流滿麵，一個月後，冼星海重病醫治無效而去世，錢韻玲帶著女兒妮娜來到黃河邊，女兒唱起了冼星海的那首“黃河大合唱”，來紀念死去的父親。殺害楊靖宇的日軍岸穀刨腹自殺，出賣楊靖宇的叛徒被槍決，陳掖賢拿出母親趙一曼的檔案，翻出母親臨死前寫給他的那封信，傷心得淚流滿麵。