肖天福率領著敢死隊執行為左權同誌報仇的任務,他和戰士們混進了戲班,把槍支藏在了道具箱裏,然後順利進入戲院,益子重雄自得忘形地舉辦著慶功宴,日軍開懷暢飲慶祝勝利,肖天福率領戰士們上台演出,趁其不備把益子重雄打死,為左權同誌報了仇。另一邊,劉誌蘭和北北苦等左權回家,但一直杳無音信,北北天天吵著要爸爸,劉誌蘭預感到情況不妙,她也隻能一直地安慰著北北。
1942年,河南發生大旱災,莊稼顆粒無收,百姓流離失所,無奈之下拖家帶口去乞討,災民們來到陝西潼關,想要出關去找活路,卻被國民黨軍隊死死攔住。國民黨克扣八路軍糧食,根據地,的戰士們缺衣少糧,王震率領359旅...的戰士們開荒種地,給根據地軍民提供足夠的糧食,王莘和演出隊來這裏給戰士們演出,為他們加油鼓勁,戰士們齊聲高唱“黃河大合唱”。毛澤東來視察工作,王震領著他參觀了糧倉,毛澤東對他的做法讚不停口,鼓勵他一邊拿槍戰爭,一邊拿鎬頭種地開荒。
戰馬是騎兵團的命根子,江茂財和戰士們都不舍得用戰馬給百姓們送糧,彭雪楓苦口婆心勸說他們,主動讓出自己的戰馬運糧食,江茂財和戰士們也隻好用戰馬送糧。日軍來到東屏縣駐紮,看到這裏耕地都種了糧食,耕牛和馬匹很充分,指揮官介倉下令對根據地進行大掃蕩。彭雪楓找趙家駿和江茂財商量對策,他們不想把勞動結果拱手讓人,想聲東擊西攻下鬼子的老巢,江茂財主動請纓帶隊把日軍引開,臨走時,彭雪楓對他千丁寧萬囑咐,介倉親自帶隊來根據地掃蕩,看到這裏空無一人後,便下令去追彭雪楓,江茂財帶著騎兵在樹林裏狂奔,製造了大軍隊撤離的假象,彭雪楓則帶隊向東屏縣城進發。
江茂財執行完任務想撤離,結果大雨把退路衝垮,介倉兵分三路把他們團團包圍,江茂財和戰士們奮勇作戰,終因寡不敵眾而戰死沙場。彭雪楓帶新四軍騎兵團不費吹灰之力就攻下東屏縣城,他們一起站在城頭,向犧牲的戰士們敬禮,彭雪楓拔出軍刀,大聲唱起了那首“黃河大合唱”,歌聲響徹山穀,以告慰江茂財等人的亡靈。
蔣介石公開發表了中國要靠國民黨的言論,大肆毀謗新四軍,把新四軍比作新式軍閥,蔣介石強烈要求解散共產黨,還要給共產黨敲警鍾。毛澤東看到蔣介石的反動言論,就地寫了一篇文章,強烈抨擊蔣介石的那一篇“中國之命運”,毛澤東的文章題目就是“沒有共產黨就沒有中國”。作曲家曹火星看了毛澤東的文章後靈感大發,就地寫了一首歌“沒有共產黨就沒有中國”。
彭雪楓收拾行李準備出發去前線,林穎急匆匆趕來向他報喜,彭雪楓得知她懷孕三個月了,開心地歡呼雀躍,準許打了勝仗就回來看她,夫妻倆戀戀不舍告別。1944年,日軍大肆進攻河南商丘八裏莊,彭雪楓率領新四軍和日軍展開激戰,他從俘虜口中得知日軍又有兩個師的援軍很快就要到了,於是派趙家駿帶騎兵團死守八裏莊據點,來阻擋日軍-的援軍。彭雪楓命令炮兵對日軍進行猛轟,日軍節節敗退,彭雪楓率領剩下的戰士支援騎兵團,不幸被流彈集中而英勇犧牲。林穎順利生下一個男孩,她盼著彭雪楓早點回來,結果卻等來了他的死訊,林穎傷心過度暈了過去,鄧子恢趕忙把林穎扶起來,林穎越想越傷心,最後給兒子起名“彭小楓”,戰士們在八裏莊為彭雪楓舉行了追悼會,村民們紛紛來為他送行。
美軍向日本廣島和長崎扔了原子彈,兩座城市幾乎成了廢墟,美惠子嚇得大叫小叫,她的兒子小林正在戰場上戰爭,小林得知家鄉被炸後自殺身亡,緊接著有120個日軍選擇自殺。陳公贏得知汪精衛病重的消息,剛想去日本探望,結果汪精衛卻不治身亡。1945年8月9月,蘇聯紅軍進駐東北,加速了日本關東軍,的滅亡。
1945年8月15日,日本天皇宣布無條件投降,冼星海激動地淚流滿麵,一個月後,冼星海重病醫治無效而去世,錢韻玲帶著女兒妮娜來到黃河邊,女兒唱起了冼星海的那首“黃河大合唱”,來紀念死去的父親。殺害楊靖宇的日軍岸穀刨腹自殺,出賣楊靖宇的叛徒被槍決,陳掖賢拿出母親趙一曼的檔案,翻出母親臨死前寫給他的那封信,傷心得淚流滿麵。
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