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藍正紅借機從鐵良手上逃走，來到上海找到上官燕，向其祝賀新婚。鐵良和上官燕在建國的喜慶氣氛下完婚，而失意的藍正紅獨自閑逛在曾經風光無限的十裏洋場，最終來到百樂門應聘當薩克斯手。正當經理準備拒絕有前國民黨陸軍將軍頭銜的藍正紅時，舞女領班沙拉娜甘願作保，並處處照顧藍正紅，甚至讓沒有住處-的藍正紅與她合住。沙拉娜原來是中統上海，的頭子，被派黑暗協助軍統的王牌間諜“花心皇後”，沙拉娜深知藍正紅是優秀人才，又對其暗懷好感，於是想拉其下水。沈芳庭加入了陳毅市長親自召開的工商界座談會，對其的個人魅力敬佩不已，並決定徹底放棄遷移香港的計劃，一門心思在上海成長。