鐵良和杜鵑正欲與上海地下黨勝利接頭,不虞張治權將軍的起義原形畢露,並被軍統憲兵槍殺在上海街頭。隨後軍警鼎力大舉搜捕,鐵良與杜鵑失散,並遭遇了憲兵的盤查。正當軍警準備拘捕鐵良時,被組織派來接應鐵良的聯絡人上官燕巧妙解圍。鐵良被安頓在上官燕家中。藍正紅派副官監視上官燕,從上官燕...的舉動中料中鐵良就是中共派來的接頭人,同時軍統的人也發明了鐵良的行蹤。鐵良和上官燕在弄堂口被神奇人劫走。鐵良和上官燕被帶到了藍正紅的住處。藍正紅坦言軍統得知他要和共產黨談判,為免節外生枝,故而提前行動,使用劫持這種手段實在是事出無奈。上官燕對藍正紅坦白自己愛鐵良,藍正紅雖深愛上官燕,但深知政見分歧,無奈退讓。並送二人去解放區。前來迎接二人的杜鵑卻以審查的名譽將上官燕關了禁閉。肖建東得此消息,急忙放出上官燕。杜鵑向肖交底,對上官燕身上的城市小姐習氣很是不慣,認為上官燕不克不及成為鐵良的伴侶,自己要取代鐵良好好教育一下上官燕。