蔣介石非常高興,讓龍雲興師動眾,必攻其於一役。然則盧漢覺得不當,因為這樣一來,昆明就空了。範天喜告訴自己-的士兵們,命是用來保家衛國的,不是打內戰的,他就是要放紅軍走,所以才排了這麼一個陣勢。潘溯端和曾澤生選擇了自己的良心,也選擇了無視。紅軍軍隊全部平安通過,沒有放一槍一彈,十裏堡寧靜得很。昆明城外二十公裏的富民縣,湧現紅軍的軍隊。龍雲這才明白,範天喜把他們都給耍了。王雁知道哥哥王怒江在昆明...的事情,想要去找哥哥,範天喜放她離開。二人依依惜別。孫渡縱隊已經向昆明回援了,盧漢打來電話,問範天喜什麼時候開拔,範天喜決定追著女人回雲南。昆明局勢甚為憂心,蔣介石任命龍雲為重慶行營主任兼任貴州省主席,同時協調中央軍入滇作戰,國家資金困難,之前應承的軍費也黃了。盧漢和龍雲感慨,老蔣翻臉比翻書還快。賀龍已經到了昆明的外圍,龍雲處境堪危,範天喜及時趕來救援。王怒江手下抓到了兩個滇軍,而這兩個滇軍,正是廖三鴨和妹妹王雁。範天喜雖然救下龍雲,然則盛怒之下,的龍雲,依舊要殺了他。