範天喜遲遲不肯出手的原因,跟盧漢一樣,他們都不肯與共軍接觸。盧漢表現,東北淪落,華北失利,中華民族正處在危亡之際,可蔣介石隻是一門心思的打內戰,滇軍從蔡鍔...的護國軍開始,就一直以國家民族為己任,而王怒江,卻被心思不正之人利用了。王怒江的團長職位被撤銷。王雁聽說哥哥-的職位被撤銷,從昆明趕回看望哥哥。範天喜平安歸來,春夏秋冬四姑娘都非常開心。範天喜讓她們加入婦女培訓班。王雁帶著哥哥來向範天喜求情,範天喜認為隻要龍雲還在雲南一天,王怒江就混不出頭來。紅軍方麵,二渡赤水取得遵義大捷,羅炳輝認為中共有和滇軍合作的可能性。範天喜讓王怒江去投奔紅軍,王怒江把妹妹托付給範天喜,離開了。楊雲泰和徐遠東分析,滇軍龍雲等人,隻是外麵上擁護中央。範天喜府中,妓女們鬧開了,原來是在爭著做老大,範天喜讓王雁做了她們-的班主任。紅軍心胸廣闊,接納了王怒江。王怒江問羅炳輝,雲雀到底是不是範天喜,羅炳輝否認了。妓女們大鬧學堂,王雁氣憤無比,不勝受辱,於是決定不要做這個班主任了。範天喜撫慰王雁,他,的本意不是辦學堂,而是想查出來誰是共軍的臥底。王雁聽完,決定回去繼續給她們上課,順便探查她們的身份。徐遠東楊雲泰在範天喜家中安插了臥底,從臥底口中,得知了婦女培訓班的事情,也知道了王怒江離開,的事情。