深夜,劉兆興潛入少帥的辦公室,發明無法打開保險櫃。陳悅澤不想一個人回南京,她是特工,不克不及因為是陳伯燭的女兒就怕危險,要走他們四人一起走。劉兆興用汽車後備箱帶進帥府一個日本特務,趁四下無人特務打開保險櫃,拿出微型相機對著作戰計劃拍照。沈孟餘聽見動靜上來查看,劉兆興趕緊開溜。日本特務躲進花叢,被劉兆興刺死,並拿走膠卷。沈孟餘發明小偷是日本人,不知他是怎麼進來、如何被殺-的。見人人懷疑自己,劉兆興裝無辜負氣要走,少帥下令現在一個人都不克不及出帥府。黑龍會-的柴田要三太太把劉兆興手裏的膠卷帶出帥府,隻要立下大功,山田大佐不會虧待他們。三太太向劉兆興要膠卷,劉兆興不肯意把功勞拱手讓給柴田,一定要親手交給大佐。三太太拿劉兆興給大帥下毒-的事威脅他,如果不把膠卷交出來,她就把一切告訴少帥,大不了魚死網破,橫豎她原來就一無所有。劉兆興從電話裏拿出一個微型相機交給三太太。顧星和唐不語分別跟蹤劉兆興和三太太,發明大少爺跟蹤三太太走出帥府。柴田打開相機,裏麵卻是空的。劉兆興跟蹤三太太來到黑龍會,拔槍打死柴田和三太太。見顧星他們趕來,趕緊邀功,說自己懷疑三太太是內鬼,特意來查明真相,沒想到他們對抗,為了自衛隻得開槍打死他們。關東軍已向齊城方向進發,雖然作戰計劃可能泄露,劉兆恩還是下令要潘虎照常進行,並做好最壞盤算。顧星和沈孟餘給媽媽買好去上海...的火車票,為了讓她安心走,謊稱他們也一起動身。火車站人滿為患,火車要開動時兩人找個借口下了車。戰事迫近,梁老板向少帥告辭去南方,並邀請二太太一起走。沒想到二太太堅持要留下,她沒盤算活著走,死也得死在帥府。