顧星探聽到明天少帥為了一位富商的女兒夏小姐要和俄羅斯人決鬥。圖波列夫身穿佩劍服走出來，卻幾招就敗下陣。劉兆恩心知有異，顧星揭開麵罩，原來為了接近劉兆恩，顧星使了掉包計。劉兆恩見到老朋友格外高興，下令今後顧星夫婦可以隨意進出少帥府。在書房，顧星拿出殺手身上搜出-的龍牌，告訴劉兆恩昨天產生-的事。這時東北軍的萬師長闖了進來。萬師長自恃是昔時與大帥一起打天下-的功臣，對少帥出言不遜，根本沒把劉兆恩放在眼裏。萬師長怒斥劉兆恩不和他商量就召開記者招待會宣布裁軍，那些老兵都是昔時跟老帥出身入死...的老兵，這三千多人如果嘩變了怎麼辦？萬師長不由分說，拿出取消裁軍的文件，要劉兆恩在上麵簽字。劉兆恩在萬師長的強迫下隻得簽字。剛見麵顧星就看見劉兆恩作為少帥-的窘況。劉兆恩卻深知以他目前的實力，隻能隱忍，萬師長手握重兵，惹惱了他後果不勝設想，現在無論如何都不克不及翻臉。其實殺手身上的龍牌就是萬師長的，但劉兆恩相信主謀不是他，而是另有其人，目的是為了嫁禍給萬師長。顧星自稱在上海混不下去了，來投靠少帥，劉兆恩見顧星兩次救了他的命，是自己...的福將，布置他做副官。少帥在家中宴請顧星夫妻，並介紹自己的二娘，三娘，還有哥哥劉兆星旅長。顧星感覺到大少爺是三分醉七分裝；而副官潘虎，看起來忠心耿耿，卻幾次阻止他和少帥見麵，肯定有問題；還有萬誌忠師長囂張專橫、目中無人。看來劉兆恩這個少帥，沒幾個人放在眼裏，他的位置能否坐得穩真難說。唐不語告訴梁秋吟，義父趙學儒死了，自己無處可去隻好又來投奔她。上海，的清黨事件鬧得很凶，東北臨時平安，梁秋吟同意唐不語留在身邊，但她是個商人，不想介入政治紛爭。顧星正式成為少帥，的副官。劉兆恩想建立自己的兵工廠，以免受他人掣肘。劉兆恩和軍火商梁吟秋見麵，萬師長聞訊趕來，怒氣衝衝地質問少帥自作主張動用三十萬銀元購買這麼大一批軍火。梁吟秋、萬師長、劉兆恩三方一時氣氛劍拔弩張。