雷子楓一夥人與支援團城...的日軍大軍隊進行了一場血戰。在戰鬥中，日軍裝甲車威猛無比，所向披靡。所過之處盡日八路軍屍體。眼看八路軍要敗給日軍軍隊，雷子楓一馬當先爬到一顆樹上，待裝甲開過來的時候跳到車上，扔了幾顆手雷終於製服了裝甲車。另外一邊，八路軍大軍隊依舊在攻打團城。奪何仇敵擁有強大火力，且死守不退。至使八路軍損傷許多戰士依舊攻不下團城。隨後八路軍指揮官命令軍隊衝鋒。抬著雲梯架到城牆上，日軍見八路軍要從梯子上爬上來，隨即展開了瘋狂的抨擊。至使八路軍再次折損許多士兵。眼見攻打團城之戰馬上以失敗告終。八路軍指揮官正想命令軍隊退卻。此時雷子楓等人忽然殺來。雷子楓一人坐在裝甲車裏麵，對著日軍的城牆開了幾炮。瞬時間飛沙走石，炮聲隆隆中，城牆被炸開了幾個大口。八路軍軍隊見打開了突破口，人人端著衝鋒槍殺進了團城裏麵。城內，丁大勝率領上官於飛以及手下們準備反日。來到一條小巷中正好與朱半山-的軍隊萍水相逢，雙方就地掩藏起來，在小巷中展開了激烈，的槍戰。玲瓏隨著大軍隊衝進團城之後，在斷壁殘牆下發明了一個日本傷兵。本著救死扶傷的想法。玲瓏戰戰兢兢向日本傷兵走了過雲，不虞傷士見有中國士兵過來，強打精神從地上站起來端著蛇矛就要射殺玲瓏，此時石敢當忽然湧現，舉槍殺死了日本傷兵。玲瓏隨後也開槍殺死了一個日本傷兵。從來沒有殺過人的她忽然精神瓦解，撲進石敢當懷中痛哭起來。八重率領軍隊從城樓上退卻下來，聽說丁大勝反日，馬上率領軍隊向小巷趕去。原來丁大勝的軍隊跟朱半山戰得平起平坐，有了八重軍隊的參和之後。丁大勝-的軍隊節節敗退，眼看就要被日軍滅掉。危險關頭中，一夥八路軍士兵趕了過來，跟八重軍隊進行了激烈...的交火。朱半山眼見日軍失利，迅速帶著手下們退卻。丁大勝見敵人逃走，隻身跟蹤過去。最後與朱半山狹路相逢，兩人掏出手槍互射，最終雙方中彈身亡。八路軍雖然攻入團城，卻依舊遭到一小股日軍強烈抵禦。雷子楓在戰鬥中英勇無比拿著炸藥炸掉了小股日軍的陣地，隨後因傷勢過重昏地不醒。八路軍終於攻下了團城。日軍率領僅有的軍隊倉惶退卻。團城商會會長見大勢已去，就想跟八路軍和好。此時身邊，的女助手奉勸會長不要輕舉妄動。先觀察局勢再決定是否跟八路軍合作。