周衛國不肯加入八路軍
陳怡與許連長來到清風寨見到了周衛國，周衛國已經有幾年沒有見到陳怡，昔時陳怡為了執行任務與張楚假結婚，周衛國誤會了陳怡，以為陳怡跟張楚是真結婚。
陳怡情緒激動掉臂一切撲進周衛國懷中，周衛國回過神來伸手扳開了陳怡的手，陳怡見周衛國忽然排擠她，臉上升起驚訝無法理解周衛國的行為，周衛國陰陽怪氣跟陳怡談話，聲稱自己不肯意當八路軍更願意實實在在，的打鬼子。
朱子明早就按捺不住內心，的疑問，詢問許連長為何來清風寨，許連長直言想收編周衛國，周衛國根本不想加入八路軍的部隊，朱子明板起臉孔要求許連長等人離去。
許連長怕傷了和氣，隻得下山回總部，陳怡向許連長談起與周衛國昔時念書-的往事，昔時周衛國殺害了一個日本人逃離上海，陳怡以為周衛國已經被槍斃，後來跟周衛國的同學張楚成親。
數日過後，周衛國想下山看望年老劉遠，劉遠曾在一次戰爭中受傷，周衛國惦念著劉遠的情況，想下山看望劉遠，朱子明見周衛國執意下山，隻得派出二名得力手下掩護周衛國，周衛國來到劉遠居住的房外，讓手下人在門外等侯，手下人老老實實在門外站崗，周衛國進屋看望劉遠，劉遠見周衛國到來，趕緊從床上坐起來與周衛國閑談。
周衛國與劉遠見麵結束走出門外，徐虎坐在門外的小攤喝酒，一見周衛國出來，徐虎點了頷首起身向周衛國走去，周衛國帶著徐虎尋找另一個同伴，另一個同伴叫守田，守田多年以前跟一個叫黃團長-的長官有痛恨，黃團長昔時害得守田家破人亡，守田在街上遇到了黃團長，心中升起殺意與周衛國等人彙合，將跟黃團長的痛恨說了一遍。
周衛國聽完守田的話，決定讚助守田一起報仇，一行人來到黃團長駐住的基地外麵尋找報仇機會，經過一番商量，眾人決定硬闖基地。
站崗士兵被周衛國開槍打死，基地內的士兵衝出來與周衛國等人激戰，守田獨自一人找到黃團長，將昔時家人被黃團長殺死的經過說了一遍。
黃團長假意向守田求饒，趁著守田防備槍械開槍打死了守田的兄弟，守田悲哀欲絕開槍打死黃團長，背起死去的兄弟離開辦公室。
周衛國等人見守田出來，一行人且戰且退離開國民黨基地。
守田提著黃團長...的人頭來到父母墳前祭拜，聲嘶力竭宣布已經替父母報仇。
八路軍總部，團長與眾人談論戰鬥情況，數日以來又有幾批日本軍隊被清風寨的土匪消滅，團長非常賞識周衛國的作戰能力。（劇情吧原創劇情，轉載請注明出處！）