蔣大海將馬遙遠中飽私囊的罪行告訴了鍾代，鍾代派李南立刻拘捕馬遙遠。趙棟梁將葉子紅拘捕，審訊中拿出自己跟蹤葉子紅偷拍的照片，告訴葉子紅是在通共。馬遙遠及時趕到，憤慨地斥責趙棟梁，要帶葉子紅離開時，蔣大海趕到，拘捕了馬遙遠。馬遙遠接受和總代的審判，揚言不管是黃軍紅軍，自己隻認錢。李南乘隙煽風焚燒告訴鍾代葉子紅通共，自己拘捕金浩等人失誤就是因為葉子紅報的信。馬遙遠憤慨地許諾自己可以和檢舉的人當麵對質，邱金彩受李南挾製，告訴鍾代葉子紅就是共產黨來策反馬遙遠同誌的，而且策反得很成功。
馬遙遠被捕無奈，挾製鍾代說自己掌握了上海煙土的銷售和進貨渠道，鍾代沒有理由殺掉自己。李南告訴馬遙遠自己已經派牛順發兄弟搶走了馬遙遠的燕子窟和運貨路線。馬遙遠要求見葉子紅最後一麵，勝王敗寇，他來世會和李南算清舊賬。李南槍斃馬遙遠時，馬遙遠迅速用葉子紅的簪子打開手銬，劫持了李南。鍾代借葉子紅來分散馬遙遠注意力，槍斃了馬遙遠，葉子紅也在審訊時撞牆自盡。
蔣大海和邱金彩在審訊室外等候，邱金彩以自己知道蔣大海的共黨身份來挾製蔣大海，要求蔣大海把自己放了。蔣大海堅決果斷地將邱金彩一把推下樓，申報給李南說邱金彩畏罪自殺。
李南除掉心腹大患馬遙遠之後，榮升為局長，並接手了馬遙遠的一係列產業。李南宴請蔣大海趙棟梁，慶祝三人升遷。鍾代要李南抓緊籌集軍費，李南告訴鍾代自己謀劃已久,的偽鈔計劃。
李南...的心腹吳三告訴了李南徐曼找自己的事情，還補充道徐曼跟以前完全不一樣了，眼神冷冷殺氣騰騰。李南立刻讓蔣大海把馬遙遠被暗殺的卷宗送來，並帶人到徐曼宅院搜查，從徐正山遺像毫無灰塵得出徐曼此前來過的結論，派人二十四小時監察。李南找到裏昂詢問徐曼的消息，裏昂撒謊自己並不知情。從法租界出來的李南派趙棟梁盯著裏昂。
蘇北派來的特派員告訴金浩日本人的偽鈔計劃，說日本人企圖通過偽造中國貨幣，擾亂中國經濟。金浩從賭局湊錢帶人進入黑市賀五處交換假鈔，跟蹤了牛順發，牛順發被逼無奈便準許金浩明天中午十點交貨。次日金浩與牛順發交易，雙方發生槍戰，金浩撤離後立刻帶人返回賀五處，卻撲了一個空……