金浩和陸之林偽裝成宏濟堂送貨的工人成功通過了日本人設置...的關卡。混進宏濟堂以後，金浩便立馬手繪了詳細的宏濟堂地形圖。金浩與蔣大海接頭，得知日軍會在碼頭三號倉庫偷運一批數量龐大的軍火，關係到蘇北抗日根據地的抗戰行動。金浩與之林商量要在轉運的當天在碼頭掉包日本軍火，讓之林帶人趕製一批箱子，並安排老顧在勞動力市場安插二十幾個中共的同誌偽裝成力工，方便報童招工時潛入碼頭。
鍾代來到李南警局，察覺李南在閱讀有關哲學的書，便對他冷嘲熱諷，淺薄地解釋了王陽明唯心哲學中的“花在心中論”。正當李南要辯駁鍾代時，鍾代突然變臉要求李南加緊剿滅上海的地下組織，掩護日本-的軍火物資。李南秘密安排站長吳三晚上上工，日間休息，而且改變搬運地點，換到七號倉庫卸貨以混淆視聽。
蔣隊長得知情況有變，便與趙棟梁攜吳三喝酒，送給吳三一根金條換取吳三-的好感。蔣隊長從吳三口中得知李南的陰謀，安排趙棟梁將喝醉的吳三送走，自己急忙將情況告訴了老顧。金浩和另外二十幾個工人被成功招進了碼頭，與偽裝成第三師市長的老顧裏應外合，提走了日本運來的物資。金浩等人離開半小時後，趙棟梁奉李南命令來到碼頭替第三師接貨，察覺情況不對便帶警員追捕金浩等人，途中被金浩率領的共產黨同誌伏擊被迫退卻。
徐曼莫蓮等人瘋狂地在醫院、賭場、銀行等地消費偽造的日元後，向杜宗山申報。杜宗山向徐曼誇獎共產黨截獲軍火,的行動，徐曼順水推舟告訴杜宗山金浩領導的共產黨有意和國民政府合作，杜宗山告訴徐曼一切聽從上峰的命令。杜宗山因為上峰壓力，與徐曼商量要將暗殺行動從中國漢奸轉向刺殺日本人，安排徐曼製定相關的計劃。
金浩熟睡醒來，從小春口中得知佳玉懷孕的消息。小春告訴金浩佳玉考慮到現在艱難的工作情況要將孩子打掉。金浩便趁著幹成要求的轉移部分進步人士回到蘇北的命令，安排佳玉之林返回蘇北。
鍾代來到黎劍、荷梅芳夫妻家中，要求夫妻二人和日本合作。而黎劍、荷梅芳二人正是金浩奉幹成命令要轉移,的進步人士……