黎劍、荷梅芳夫婦拒絕鍾代提出的和日本人合作的要求，注解夫妻二人不會介入政治。鍾代走後，黎劍安慰妻子夫婦二人是美籍華人，受美國領事館的管轄，日本人不會輕舉妄動。裏昂開車秘密帶金浩進入黎劍、荷梅芳夫婦別墅，碰到敗興而回-的鍾代，揚言法租界受法國管轄，法國並沒有向日本投降。
日本轟炸珍珠港，次日向美國宣戰。鍾代乘隙派兵攻入外國租界，拘捕了裏昂為首的國際友人。徐曼和金浩一起商量對策，決定聲東擊西從兩方麵著手。金浩率領老顧等人偽裝成鬼子進入被封鎖,的領館，與黎劍、荷梅芳夫婦一起衝出包圍圈，與此同時徐曼也帶人救出了裏昂等人。逃亡-的路上，裏昂等人表現願意加入中國共產黨，助中國一臂之力。
之林來到幹成所列名單裏的柳教授院宅，剛好看到中共犧牲同誌的女兒——日本留學生邵嵐，來到柳教授家中拜訪，此時的邵嵐其實是李南欲安插在中共的特務。邵嵐回答了柳教授的一係列提問，獲得了柳教授的信任。之林與金浩商量後，找到邵嵐尋求讚助。邵嵐很快表現自己願意協助，並帶著之林來到柳教授府中，躲開了盯梢的特務。之林告訴柳教授退卻的計劃後，便轉身告辭。假邵嵐隨後來到李南警察局，申報了之林告訴柳教授的計劃。
之林為了試探邵嵐，便在出發之前帶假邵嵐來到邵嵐犧牲父親的墳墓祭拜，由於墓碑沒有篆刻名字，假邵嵐便無動於衷。隨後之林和假邵嵐借柳教授生日為名，來到柳教授宅院慶生。之林偷偷將假邵嵐提包裏槍支的子彈偷偷地取了出來。之林和假邵嵐躲過盯梢的特務，與金浩等人在岸邊會合。之林告訴假邵嵐大家來到這裏不是為了過江，而是為了聲東擊西來吸引日偽,的注意，並揭穿了假邵嵐的陰謀。金浩開槍殺死了假邵嵐，將屍體放到船上，讓船緩慢行駛在江麵來迷惑趕來的李南。金浩帶大家開車來到上海醫院，從醫院太平間,的密道出發，向中共的一處隱蔽的渡口轉移。
李南察覺了眾人逃跑中在醫院門口掉落的鋼筆，便封鎖了整個醫院。再殺死大部分醫生護士以後，趙棟梁察覺了太平間的密道。李南派趙棟梁帶一對警員進入密道，追蹤金浩等人。逃跑過程中之林腿部中彈，和金浩一起墊後掩護眾人退卻。為了金浩能夠安全撤離，之林推開金浩，拖著傷腿衝鋒，被日偽亂彈射死……