金浩率領眾人逃到上海界限，突然被一群偽軍包圍，金浩和小梁被為首長官就地槍斃。正當長官命令士兵槍殺眾人時，何主編主動站出來將軍官拉出來，秘密告訴他自己其實是李南派來的間諜，讓軍官不要殺掉自己。被殺的金浩和小梁此時起身，告訴何主編這其實是最後一道測試。佳玉明白之林是因為何主編秘密報信而死，便憤慨地開槍殺死了何主編。金浩將佳玉等人送到通往蘇北根據地的秘密渡口，目送佳玉等人離開。
李南告訴蔣隊長自己已經將陸之林殺死，安排蔣隊長將陸之林入殮埋葬。金浩將之林生前喜愛的八哥陸老二帶到之林墳墓祭拜，放飛了陸老二，難免心中想起了保爾柯察金小說《鋼鐵是怎樣煉成的》裏麵的一段話，淚如雨注，低吟出來願之林的靈魂能在天國安息，感謝之林將自己引入共產黨。
李南告訴蔣隊長自己和陳婉在著手一項特務養成計劃，準備往中共和軍統內部安插受專業訓練的特工間諜，命令蔣隊長安排特工訓練基地，尋找基礎幹淨-的醫護人員。蔣隊長尋找幾天醫生未果，李南便自己派人強行將醫生帶走，其中就有蔣隊長愛人林溪。蔣大海見到林溪很是震驚，斥責林溪為什麼要準許李南要求。林溪解釋說李南騙自己說這是政府行為，自己沒有理由拒絕李南，而且希望與蔣大海一起並肩作戰，為中國的抗戰出一份力。
金浩得知林溪被李南征入特訓營的情況後決定要趕在李南之前將林溪救出來，蔣隊長考慮到李南會借機調查林溪，自己也會原形畢露，拒絕了金浩的善意。
李南和陳婉將召集過來的眾人送到特訓基地，並安排林溪擔負醫療小組組長。林溪將微型照相機藏到鞋子裏帶進了特訓基地。陳婉安排林溪檢查新進一批特訓人員身體，林溪在前往陳婉辦公室途中偷偷將檢查的申報拍照。
陳婉領導的特務小組偷襲了杜宗山的行動小組，並繳獲了一部電台，向李南申報說自己可以通過破譯密碼來掌握國統...的地下組織網。徐曼向杜宗山申報組織內部被滲透,的消息，杜宗山要求徐曼進行報複，立刻展開刺殺日本軍官的計劃。徐曼莫蓮等人暗殺一批日本軍官，退卻時莫蓮不幸被一個傷兵擊中，為國捐軀。
鍾代憤慨地將死去的日本軍官軍徽展示給李南，李南告訴鍾代這是軍統-的報複行動，自己會率領自己的特務組織進行回擊，搗毀軍統的特務小組……