徐曼金浩商討李南特務計劃應對措施，徐曼提出可以到警察局搶奪名單，金浩便告訴徐曼自己有一個詳細的計劃。
李南正在辦公室審議特務名單，蔣隊長慌慌張張趕到，告訴李南他二嬸突然昏倒，李南聽聞便馬上將名單鎖緊保險箱裏隨蔣隊長趕往監獄。二人趕到監獄後，蔣隊長針對二嬸情況建議李南將其送往醫院，李南顧及到醫院普及日本人-的眼線，去醫院會原形畢露二嬸，便打電話讓李婉從特務基地抽調一名醫生過去。林溪趕到醫院給二嬸診斷，告訴李南二嬸是因為受到了刺激才昏倒的。金浩等人按計劃衝進病房，持槍和李南對峙，救出了二嬸。李婉在特務基地詢問監視林溪的警員，察覺異常後趕到病房外，正好和退卻的金浩眾人相遇。混戰中李南逃跑，林溪被李婉射殺。蔣大海見狀失去了理智，立刻開槍殺死了李婉。金浩抱走林溪，命令蔣隊長立刻趕回警局。
徐曼趁金浩等人行動，帶人偽裝成警察局特務總局長官進入警局，四人火速爆破李南藏匿名單的保險箱，取走文件後退卻。杜宗山批閱名單後認命名單不對，徐曼被李南欺騙。
逃回警局的李南察覺名單被搶，便帶蔣隊長來到林溪的特務辦公室，搜查一無所獲之後，派蔣大海徹查林溪的診所，更換所有醫護人員名單。蔣大海找到林溪生前的微型照相機，交給了金浩。
1945年8月15日，日本裕仁天皇廣播《停戰詔書》，宣布接受《波茨坦公告》條件，日本無條件投降。李南鍾代聽到廣播後，找到設計上海覆滅計劃,的小林光兒，讓他為自己製定一份新的上海覆滅計劃，利用此前日軍在上海埋設的十萬噸炸藥來挾製國統，取得特赦令。
杜宗山與徐曼閑談時埋怨當今湯恩伯等接受大員中飽私囊，卻隻要求徐曼做好自己,的天職，不要對這些事亂作為，無論怎樣，誓死效忠黨國。
李南給杜宗山打電話，以炸藥為威脅，要求他給自己兩張委員長的特赦令。杜宗山一麵準許李南要求，一麵安排徐曼去追蹤李南，找機會幹掉李南。徐曼和金浩相見時告訴金浩李南的事，而且準許金浩自己會加入中國共產黨，不會將自己的歲月交給一個無情無義的政府。
徐曼偽裝成小林光二-的家庭教師，小林光二對徐曼坦言自己要自己的女兒學習中國文化，了解它，為以後領導中國做準備。徐曼教授小林女兒美佐子時，偷偷觀察小林寄存炸藥分布圖的地點……