徐曼幫美佐子輔導功課時，李南和鍾代二人來到小林的家中商談具體計劃。徐曼聽到門外三人...的交談，暗暗決心要盡快找到炸藥分布圖。當晚，徐曼帶人潛入鬆本光二府邸，操縱住了鬆本光二。鬆本請求徐曼不要難為自己,的妻子女兒，並以探望妻子女兒為名將一個日本人偶玩具交給美佐子，讓她帶給荷露，自己隨後剖腹自盡。
美佐子母女被荷露接到宅院，荷露將人偶衣服中的上海覆滅計劃地圖取出來以後，背著美佐子殺死了美佐子母親。荷露將美佐子送到日本帝國童子軍訓練基地黑龍會，希望美佐子像二十年前的自己一樣，從小在中國生根發芽，成為日本安插在中國家庭的準時炸彈，摧毀中國家庭和社會。李南則帶人偽裝成國軍李處長，來到軍隊夏隊長辦公室，設計搶走了部分迫擊炮和原裝炸彈，為上海覆滅計劃準備。
徐曼獲得炸藥分布圖以後安排人手排查各個爆破點，沒想到上了鬆本光二的當，爆炸點就地爆炸。杜宗山告訴徐曼李南荷露二人要求兩張特赦令和軍艦，要求徐曼在確保上海安全的前提下，消滅李南荷露。
金浩製定計劃後，讓老顧將趙棟梁-的妻子孩子操縱在中共，要趙棟梁拿五十條黃魚（金條）來換。趙棟梁去盛公館尋找老盛無果，便立刻找到李南，讓李南協助救自己的家人。徐曼等人跟隨趙棟梁來到李南住處，卻察覺李南早已經從房間的密道逃跑。徐曼看到李南房間裏有美佐子的木偶，便在報刊上刊登了尋找小駿馬（徐曼給美佐子起的外號）的尋人啟事。李南惱羞成怒便引爆了幾處炸藥來警告軍統。就在快到李南要求期限...的危險時刻，美佐子看到尋人啟事，找到了徐曼，告訴給徐曼李南荷露...的藏匿位置。
徐曼金浩帶人抓住了鍾代李南，李南威脅徐曼說如果殺了自己，整個上海都得和自己一起陪葬。徐曼妥協說李南隻能在趙棟梁和鍾代二人中間選一個，李南堅決果斷地開槍殺死了鍾代。當晚李南和趙棟梁與徐曼等人對峙，趙棟梁因為自己老婆孩子的安慰，反水了李南。李南慌忙逃竄，被副官開槍射殺。
杜宗山聽到上海覆滅計劃被粉碎，喜笑顏開。徐曼向杜宗山提及之前準許趙棟梁放了他家人,的事時，杜宗山回答自己已經槍斃了趙棟梁與其妻子，隻是為了黨國的榮譽和安全。對黨國政治心灰意冷的徐曼找到美佐子，安排美佐子進到日本孤兒收留所，許諾自己會去時常看望美佐子，心裏卻隱隱發痛……