馬曉雲犧牲 日軍投降
藤野決定除掉杜宏昌，打電話約杜宏昌見麵。杜宏昌得知藤野準許送兩個連的武器，歡天喜地同意與藤野見麵。杜宏昌帶了軍官來片子院，與藤野見麵。藤野叫走了杜宏昌，乘隙殺害了跟杜宏昌來片子院-的軍官。軍官們一死，杜宏昌失去了依靠，死在了藤野,的手裏，被藤野懸掛屍首。
馬曉雲除掉了許多漢奸，取得了重大勝利，震懾了所有漢奸和叛徒。日偽軍收縮了防線，龜縮在王家莊...的幾處據點。馬曉雲擔負青西專員，按照中共山東省委的命令，率領軍隊回擊日本人，親自指揮戰鬥，攻打日本人龜縮的王家莊等幾處據點。
日軍炮樓異常牢固，馬曉雲的陪隊沒有重炮，士兵們接連攻打了幾次炮樓，始終拿不下炮樓。邵佳恩查到炮樓下麵有通往村莊的地道，日軍正從地道源源不斷運送彈藥。
馬曉雲命令炮兵轟炸炮樓，但炮彈不敷。他想把炮兵排長叫來，結果得知炮兵排長犧牲了。小石頭是現任的排長，掩護邵佳恩一行人炸樓。邵佳恩率領戰士們潛入到了炮樓下麵，日軍炮火猛烈，
邵佳恩不幸受了傷。馬曉雲意識到強攻炮樓不可取，於是下令退卻。
馬曉雲用土製的炸藥炸炮樓，戰士們頂著炸藥包，冒著槍林彈雨向前衝，衝到一半死在了日軍的槍炮中，隻有一個戰士幸存，走到了炮樓下麵。戰士本想炸掉炮樓，結果察覺炸藥返了潮無法爆炸。戰士炸炮樓失敗，死在了日軍的手裏。
馬曉雲宣誓一定要拿下炮樓，他派了軍需官準備了新的炸藥，很快有士兵送來了新的炸藥，第一爆破組在馬曉雲的指揮下從左路衝上去，剛出陣地就被日軍的炸彈炸中。第二爆破組在馬曉雲的指揮下頂上去，日軍發射炮彈轟炸第二組爆破隊，一發炮彈落在了馬曉雲,的身邊，就地炸死了馬曉雲。
戰士們見馬曉雲戰死，人人悲哀欲絕，宣誓要為馬曉雲報仇。戰士們化悲哀為力量，一鼓作氣炸掉了日軍的炮樓。王家莊據點失守了，日軍失了勢。楊立群接到了馬曉雲犧牲的消息，震驚萬分，派人重複無常確認。馬家三兄弟全部在抗日戰爭中遇難，楊立群不知如何向馬老太交待。郭玉中聽說了馬曉雲犧牲，心情繁重。
樊雲清派人送馬曉雲的遺體回家，妻子撲在馬曉雲的遺體上放聲大哭。馬老太更是傷心欲絕，三個兒子全部遇難了，讓她難以蒙受襲擊。眾人安葬了馬曉雲，向馬曉雲的墳墓敬禮。周村的日軍被消滅，藤野被八路軍擊斃。1945年，8月，日軍宣布投降。百姓們喜出望外奔忙相告。樊雲清合葬了馬耀南兄弟三人，把兄弟三人的牌位交給了馬家的後人。徐元帥為馬家三兄弟提詞：“馬姚南，馬曉雲，馬天民烈士永垂不朽”。多年以後，時光來到2014年，馬耀南兄弟三人選國家公布的第一批著名抗日英烈名單。