劉署長與雪琴一起分析敵情,推斷內部出了問題,他懷疑省委特派員有問題。十三省的人與小秀才裏應外合,搶走了警署,的武器。李季聽到警署方向-的槍聲,知道十三省的人在搶武器。他認為被耿三欺騙了,馬上帶隊掉頭撤出戰鬥。十三省的人發明北勝幫沒到指定所在,而此時紅槍會因此會陷入困境。吳彪不願退卻,接應紅槍會的人已無法堅持。耿三派人一再勸吳彪從後山退卻,吳彪堅決不撤,帶人衝向日軍。營救紅槍會的耿殿臣帶三毛愣打光了彈藥,隻得靠扔石頭迎敵。他發明白玉騎馬在戰場上來回找吳彪,耿殿臣衝上去以身軀掩護,招架著背後射來的子彈。沒有加入戰鬥的李季果然埋伏在山路旁,專等武器車過來。山這邊日軍和紅槍會打得難解難分。戰鬥中,耿殿臣因救白玉負傷。渡邊和葉永年分析不出是誰在與他們作戰,他們的敵手像是抗聯主力,可是跟前隻有十三省和北勝幫。李季發明劫來...的武器是一箱箱...的石頭,想找耿三評理,被耿三嚴厲批判。小秀才糾纏雪琴,想要住幾天醫院。雪琴找耿三問他對紅槍會被滅的看法。耿三準備把搞到...的武器交給雪琴。十三省的人有些不睬解,耿三希望這批武器能送到山裏。紅槍會,的廢墟上,白玉宣布自己是紅槍會掌包的,誓與小鬼子戰鬥到底。