抗日戰爭前夕，國共雙方對峙，關係緊張，戰事賡續。一連幾日的反抗，致使紅軍傷亡慘重，剩下的戰士也已疲乏不勝。這時，國軍又派兵進駐戰區，準備新一輪，的攻勢，紅軍隊長李振昌和政委崔世仁馬上帶兵做好應戰準備。國軍的卡車駛來，紅軍開火，一翻槍林彈雨之後，國軍軍車被打得七零八碎，然則無人還擊，國軍車上，的篷布被拉開，原來車上裝的不是士兵，而是輪胎和沙袋，紅軍的子彈全部打在沙袋上麵。國軍三營營長黃真異常喜氣洋洋，他指揮國軍以輪胎和沙袋為掩體，向紅軍動員攻擊。火力迅猛，紅軍奮力抵禦，但子彈隻能打到沙袋上，傷及不到國軍士兵，李振昌隻好下令戰士們躲進工事裏。國軍愈打愈烈，更有27營帶來三門山炮助攻，向紅軍頻頻開火。紅軍不敵，李振昌率領戰士們退向山後...的第二道防備工事。紅軍傷亡慘重，在第二道防備工事裏臨時隱藏起來。李振昌讓崔世仁帶人先走，他留下來和敵軍周旋，崔世仁不準許。這時，國軍又派來二十二營-的軍力增援，李振昌氣急。林梅帶兵來到陣地上，她奉省委之命來掩護崔政委撤走，然則崔世仁拒絕服從上級命令，他不克不及拋下戰士們臨陣脫逃。林梅深知崔世仁身負重任，上級領導等著他回去商量日後...的作戰計劃，他不克不及犧牲，她極力說服崔世仁，然則崔世仁堅持要留下來與戰士們浴血奮戰。李振昌勸說崔世仁為了革命大局，服從上級命令，眾將士們也表現如果崔世仁不走，情願當人體盾牌，誓死掩護他，崔世仁隻好在林梅等人，的掩護下先撤走。國軍二十二營用山炮向紅軍陣地一陣亂轟，灰塵飛揚，山崩地裂，但紅軍，的工事平安無事。趁國軍停火之際，李振昌指揮戰士們架上迫擊炮攻打國軍，國軍被打了個措手不及，連連退卻，隻好向總部發電請求支持。林梅掩護崔世仁退卻的途中遭遇敵軍-的埋伏，隻好退回，國軍截獲紅軍密電，得知要把政委崔士仁撤回平安處所，但此時崔世仁和林梅已經退回去和李振昌會和。崔世仁見國軍來勢洶洶，恐怕紅軍撐不了太久，決定讓李振昌發電文聯係徐總指揮派兵前來支援。怎料電台真空管破碎，無法再發電文，眾人著急，生死關頭，李振昌成立敢死隊，冒死潛入國軍陣地偷取電報機。是夜，李振昌、張平、劉望華、方國心和四名隊員組成的敢死隊悄悄潛入國軍營地，期待時機偷取電報機。到了李振昌和崔世仁約定-的時間，崔世仁讓士兵架起迫擊炮向國軍開火，製造偷襲的假象。國軍慌忙應戰，李振昌和隊員們趁亂行動。李振昌率領方國心等人冒險找到電台，正欲發電報時，卻被黃真發明，黃真持槍便打，一個隊員犧牲，李振昌在方國心的掩護下抱著電台逃跑，黃真帶著大量...的國軍士兵追擊。