呂長樂截獲日軍最新，的電文，得知日軍不日就要大舉進攻萊城！在作戰中搜集敵軍情報非常重要，他們寧可放棄萊城，來掩蓋他們破譯日軍密碼的事實。李振武是破譯密碼的天才，呂長樂不想犧牲這個得力幹將，派錢曼玲前去萊城把他帶回來。李振武在地圖上圈出日軍的埋伏位置，林梅帶兵去偵察。林梅帶兵來到村裏偵察，日軍已經把屠殺過的村落清理幹淨，日本兵偽裝成村民，企圖迷惑林梅等人，但林梅察覺到紕謬勁，又返回村裏偵察，發明了日軍用樹枝掩蓋...的軍車，還有被關起來，的女村民，由此林梅確信鬼子，的大本營肯定在附近。林梅帶著隊員繼續偵察，然則走進鬼子設下的圈套，成了俘虜，被日軍押回營地審問，宮本企圖威逼利誘，讓林梅等人說出萊城-的駐軍防備情況，林梅等人非但不說，還對他一臉，的蔑視，宮本便對女兵動刑，林梅隻是大罵宮本，對我軍情況緘口不言。張平回到營地，李振昌不見林梅，擔憂會有什麼不測，崔世仁讓他帶著小隊人去找林梅，同時通知林飛的人，去日軍的藏身據點，剿滅這夥鬼子。蘇州地下交通站，的聯絡員劉一初帶著英國武器專家湯森來找崔世仁請求援助。他奉命掩護專家去延安，專家身上有武器設計圖。可一路被鬼子跟蹤，無奈隻有繞道萊城，希望崔政委給予支持。崔世仁準許選合適的時機把我們平安送走。錢曼玲來到萊城找李振武，要李振武跟她回總部。李振武截獲日軍電文，知道鬼子援軍估計十二小時內就會達到，他問錢曼玲總部的增援什麼時候能到，錢曼玲支支吾吾，讓他不要管那麼多，快跟她回總部。李振武不願走，新作戰顧問還沒到，他必需對戰士們負責。錢曼玲無奈之下，持槍威脅李振武跟她回去，李振武暴跳如雷，再三逼問之下，才得知呂長樂要放棄萊城...的真相。李振武驚呆，他不敢相信師長...的決定，他寧可死也不會臨陣脫逃的軍人。日軍營地內，林梅率領-的兩個男隊員起事，想帶人人逃走，卻被鬼子發明，斬掉頭顱，血噴在林梅的臉上，林梅其時麵色肅穆。林梅被日軍汙辱了，兩個女兵被嚇哭，她卻目光發直，咬著自己-的嘴角，鮮血流淌而下。吃飯時，林梅乘隙起事，打死送飯...的日軍，她已經豁出去了，就是要死也要原形畢露日軍的藏身所在。林梅和兩個女兵偷了日軍衣服，想化裝逃走，被小隊長叫住去搬器械，三人進了帳篷，看到都是軍火物資。林梅麵色凝重，把炸藥和軍火進行串聯，她要炸毀軍火庫。大爆炸產生，日軍追捕林梅等人，三人迅速逃命。李振昌、張平、劉望華等跑至日軍營地救下林梅，眼看著兩個女兵被日軍追到，他們已經無力相救，林梅無奈，親手開槍殺了她們，也不讓她們再落入日軍手上。李振昌、林梅等人開車逃跑，日軍在後麵窮追不舍。前方突然湧現了大量的國軍軍隊，幫李振昌等人解圍。李振昌告知黃真日軍營地，的位置，黃真帶兵廝殺進日軍大本營。