日本總部來電要宮本和鬼塚二日內拿下萊城，宮本有所擔憂，然則鬼塚一幅勢在必得的樣子。李振武也截獲日軍的這封電文，他料想日軍明日肯定動員攻擊，西線是平原，適合坦克進攻，李振武請纓駐守西邊陣地。林飛佩服李振武這種將生命懸於刀刃之上的勇氣。李振武卻表現能為國家民族而戰死沙場，才真正死得其所。李振昌、張平、劉望華、林梅四人回來，見到宮本，的軍隊在半山腰行進，他們知道日軍派主力軍隊從南麵進攻，讓劉望華快去通知林團和李振武，他帶著張平、林梅留下襲擾日軍，打運動戰，拖慢鬼子的行進速度。劉望華的信息送到，李振武得知鬼塚...的坦克軍隊從西麵進攻隻是放的煙霧彈，真正的主力是從南路前攻，他派黃真的三營去南麵應戰，他留下來對於鬼子的坦克。李振昌和林梅、張平奮力作戰，盡量拖延時間。日軍的人數眾多，國軍很快進入苦戰。日軍快攻到河邊了，情況緊急，林飛命令敢死隊馬上去炸橋。黃真被鬼子堅韌，的進攻嚇怕，他率領軍隊臨陣脫逃。就在敢死隊要炸橋時，黃真軍隊上橋，想逃回萊城，隊員不忍心自己的隊友送死，沒有炸橋。黃真軍隊死的死，傷-的傷，剩下稀稀拉拉...的一些人逃回到萊城，鬼子也跟著追了過來。士兵連忙關城門，想蓋住日兵，然則日兵扼守門的士兵打死，持槍衝進城內。南門防線被攻破，鬼子已經進了城。林飛聽到以後，氣得咬牙切齒，拔槍向屋外衝去。這時，日軍-的軍隊已經衝進了國軍的營地，林飛憤慨的殺鬼子，然則寡不敵眾，林飛壯烈的犧牲在宮本-的槍口下。李振昌和張平冒著槍林彈雨衝往城西戰場，他要去助李振武一臂之力。林梅和劉望華留在萊城打鬼子。陣地上，日軍坦克還在發炮，國軍士兵持火炮進行堅韌反抗。李振昌和張平跑到國軍戰壕，看到李振武，欣喜上前，李振武既驚喜又憤慨，他不想讓李振昌回來冒險，然則李振昌一定要和他同生共死，兄弟兩人都為對方著想，也都被對方所感動，兩人並肩作戰，共同抵禦日軍。日軍，的坦克車瘋狂掃射，國軍非死即傷，陣地注定守不住了，李振武、李振昌、張平跑進城裏，日軍的坦克車跟著追進萊城。他們把坦克引到小巷子裏卡住，再點燃玉米秸火攻，李振武將坦克兵打死，搶下坦克，攻打日本人。日軍被炮轟得無處潛藏，四處逃竄，林梅和劉望華在暗處看到，暗暗佩服這兄弟倆。三人正打得起勁時，遭到日軍另外的坦克攻擊，一番較量之後，他們摧毀了日軍的三輛坦克，然則他們駕駛的坦克也被炸成碎片。李振武、李振昌、張平跑到城裏，衝進一個樓房內，在窗邊向仇敵開火，然則很快子彈用光，幾個士兵紛紛下樓投降，日軍槍擊士兵，強迫他們三人投降，三人不忍看著隊友被殺，投降做了俘虜。這一幕都被暗處的林梅和劉望華看到。黃真也成了戰俘，他為了保全性命，要向宮本提供情報，被李振武死死的掐住脖子，李振武被宮本的刺刀刺得鮮血直流，他已經無力阻止黃真，李振昌也被日軍打暈，黃真把日軍密碼被破譯，的情申報訴了宮本。日軍集中營內恐懼陰森，這裏，的戰俘囊括了各種類其餘中國人，其中有緘默冷酷的沈建邨，共產黨人鍾尚文、徐彪…。國民黨人瘋子、肖天宇、聞達、小七、老不死，彭亮、張進飛，還有一個貌似漢奸，的楊清泉。