洪三元因知鐵卷秘密被抓 於夢竹掉臂危險換出洪三元
陸昱晟看出洪三元難忘林依依，便勸他掩護好一股黨...的兄弟們，讓他們遠離碼頭工會，洪三元擔憂兄弟們冒險，就隨口將嚴華他們要武裝起義的事告訴陸昱晟。陸昱晟及時把此事彙報給徐可均，徐可均表現現在是國共合作的敏感時期，國民政府不方便出麵鎮壓，暗示讓永鑫插手此事。
洪三元意識到自己不應多嘴把碼頭工會起義的事告訴陸昱晟，他隻能暫緩去尋找寶藏的行動，留在上海靜觀事態的進展。他擔憂阿星等人的安危，便讓老初去把他們找回來吃飯，順便勸他們不要去冒險。
子夜，沈青山帶人圍住了大雜院，將洪三元等人全部抓到院子裏，以紅葵花、拐爺等人的性命相挾製，逼洪三元交出真的清瑸鐵卷。拿到鐵卷,的沈青山還不放手，他步步緊逼洪三元說出鐵卷中的秘密。洪三元隻能告訴他們寶藏就在莫幹山，沈青山抓走了洪三元，讓他帶他們去尋找寶藏。
胡警長奉霍頓的命令前來抓洪三元，正好遇到洪三元被沈青山抓住，胡警長從沈青山手上救下洪三元，卻把他帶去了巡捕房，臨走前，洪三元暗示紅葵花找人到巡捕房看他。
霍頓已經察覺洪三元給他的清瑸鐵卷是假-的，他對洪三元一次又一次的欺騙行為非常生氣，逼洪三元交出真,的鐵卷，這時洪三元告訴他真鐵卷已經被沈青山搶走，現在他正趕去莫幹山找寶藏，並求霍頓帶他一起去莫幹山。霍頓怕他中途再耍花樣，便將洪三元關押在巡捕房，隨即帶著人前往莫幹山。而杜美慧一直暗中跟著霍頓。
紅葵花來到於府想找齊林協助救洪三元，卻不想齊林跟著於杭興去了南京，當於夢竹得知洪三元被抓，急忙帶著紅葵花去教堂找伊莎。伊莎得知霍頓為了寶藏竟然關押了洪三元，她非常著急，急忙帶於夢竹去巡捕房看望洪三元。
陸昱晟將碼頭工會馬上武裝起義-的事申報給督軍李寶章，讓他早做準備，李寶章卻認為他們永鑫公司一向替國民政府做事，把這個消息告訴他的目的無非就是挑起他和共產黨的矛盾，他們好坐收漁翁之利，狡猾的李寶章不願趟這趟渾水，他隻想看看形勢進展再做決定。陸昱晟明確表現他們永鑫公司會全力支持李寶章。
伊莎帶著於夢竹他們來到巡捕房要求見洪三元，胡警長因為霍頓臨走前交代過禁止外人探視洪三元，感到左右為難。伊莎包管所有後果她一人承擔，胡警長才讓他們見了洪三元。洪三元想讓伊莎救他出去，他要去阻止霍頓和沈青山尋找寶藏。伊莎察覺這裏戒備森嚴，他們根本不可能救出洪三元，這時於夢竹想到了一個好方法，於是他們先回去準備一下，等下次探視時再救洪三元。
霍天洪邀請陸昱晟陪他吃飯，陸昱晟勸霍天洪將老婆孩子接回來一家團聚。原來昔時霍天洪堅持要娶露伶春，他的夫人一氣之下帶著兒子去了天津。霍天洪表現等碼頭工會武裝起義的事解決之後，他就親自去天津找他們母子。
霍頓帶著人來到莫幹山山腳下唯一的一家客棧落腳，他向掌櫃探聽有沒有其他人在此住店，掌櫃的卻矢口否認。
於夢竹裝扮成修女和伊莎再次來到巡捕房給洪三元送生煎，伊莎故意抱著洪三元嚇跑跟著他們的巡捕，洪三元乘隙趕快和於夢竹互換了衣服，伊莎帶著穿戴修女服裝的洪三元離開了巡捕房，而於夢竹卻取代洪三元留在牢房裏。
等在巡捕房外麵的紅葵花把於夢竹為他們準備的衣服和馬匹交給洪三元，洪三元帶著伊莎連夜趕往莫幹山。
霍頓在客棧住下，狡猾,的他總覺得這家客棧大有問題，他提醒手下吃晚飯時必須提高警惕，一切聽他的指示再行動。其實沈青山早就操縱了這家客棧，剛才接待他們的掌櫃正是沈青山,的人扮的，他們準備在晚飯裏下蒙汗藥，子夜解決了霍頓。
霍頓不動聲色地帶著人下去吃飯，他們故意找茬，讓掌櫃的親自試吃一口牛肉，掌櫃的被逼著吃下牛肉，這時霍頓察覺二樓有人，他問掌櫃的二樓住的是什麼人。掌櫃的支支吾吾的不願說出實情，霍頓正想下令抓人，這時杜美慧帶著人進來了。
杜美慧一上來就和霍頓進行了一番唇槍舌戰，兩人都不是省油的燈，而躲在二樓的沈青山正好坐山觀虎鬥，想趁著晚上一起解決了霍頓和杜美慧。
洪三元他們路過一個岔路口，洪三元根據地上的汽車輪胎印推斷出霍頓的行蹤。