令狐陶看報紙和嘯天說吳大帥死了，對淩煙刮目相看，嘯天勸他離這個女人遠點。令狐陶讓嘯天去準備，這時一個女人過來和他搭訕，問他願不願意和她偷情，嘯天被抓，特務等著那個女人的消息，然則那個女人被令狐陶殺死了，過一會也殺了他，令狐陶扒了他們的衣服和嘯天換上，說岸上肯定有日本特務等著他們。雲子去找卿姐，卿姐說淩煙不是共產黨，讓雲子高抬貴手放了她，雲子卻說淩煙差點害死她，讓卿姐幫她，卿姐說戚老爺子看上了淩煙，雲子警告她淩煙欠好對於怕她沒方法，然則卿姐說戚老爺子有方法就行，這時日本人抬來了兩具屍體，正是令狐陶所殺，雲子說要她不殺淩煙也可以但要戚老爺子盡快搞定淩煙，讓令狐陶惡心一輩子。淩煙和雁北聊天，聽到有人喊淩煙正是卿姐，讓淩煙一起去吃飯，雁北和淩煙一起去了。令狐陶來到了上海見到了他的一幫兄弟，要和他們一起光明正大的殺漢奸，殺日寇，還弄了標記。淩煙要拉開車簾，卿姐阻止了說說現在，的上海就是個屠宰場，卿姐先帶她去見林少群，雁北看出了林少群，的勢力，林少群讓淩煙去他辦公室談。林少群直言不諱要淩煙做他手裏...的牌，讓她住76號房間，淩煙不願，寧死不住，林少群不牽強她然則警告她她-的命在他手裏，讓她不要輕舉妄動，這時卿姐來了喊他們一起吃飯，淩煙不想起被卻硬拉了來。戚老爺子包了場子命人多派人手注意平安。戚老爺子收到了令狐陶...的殺漢奸標記，戚老爺子看不懂，說有人跟他惡作劇，林少群說不像惡作劇。問淩煙看不看的懂，淩煙說不懂，戚老爺子誇讚淩煙越來越標記了，卿姐也在旁邊誇起戚老爺子的勢力，說戚老爺子看上淩煙了，然則淩煙卻不準許，戚老爺子言語中開始威脅淩煙了，淩煙說自己要考慮考慮。這時阿五來報說阿福被殺死了。在衛生間又看到了那個紙條上的標記。林少群說軍統開始行動了，把淩煙房間的鑰匙交給了戚老爺子，說淩煙這個女人不簡單，隻能這麼辦，林少群說淩煙可能加入了共產黨，共產黨最講究氣節，這這麼做她就會死心為他賣命，卿姐說這麼做她心裏很不安。淩煙回到旅館，一個小姑娘接待她，替她端水拿報紙，淩煙看了報紙就出去了，小姑娘忙翻過報紙知道她去了百樂門舞廳，蕭先生請她跳舞，告訴他黨的最近，的情況，淩煙說了戚老爺子逼她和他同居，，正在這時令狐陶搶過淩煙和她跳舞，淩煙發明周圍很多的特務，令狐陶告訴他多拖一會蕭之峰才有機會逃走。；林少鋒吩咐屬下把男的都殺了，女的留活口。蕭先生受傷被同夥接走。林少群看到和淩煙跳舞的人是令狐陶，淩煙讓他趕緊走，然則令狐陶磨磨蹭蹭，燈一下滅了，再亮的時候淩煙不見了令狐陶，她很高興。