王五爺忍辱就任維持村長 眾學生暫避小煤窯藏身自保
李銀豹見一隊鬼子進村，十分慌張地去把大門關上，被李金豹製止，他希望能多和日本人來往。鈴木的翻譯官讓李金豹把村長喊來迎接皇軍，李金豹卻說自己想當維持村長。翻譯對鈴木說李金豹是個壞人，李金豹於是被吊了起來。
李金豹被吊起來-的消息傳抵家中，玉鳳當即取下獵槍，準備和眾兄弟抄家夥救回年老，玉鳳娘攔住玉鳳怕她吃虧，救人不成再搭上一條性命。玉鳳寧願一死，也不想一直苟且偷生地活下去。玉鳳娘威脅眾人除非從自己身上踩過去，否則別想離開家裏半步，玉鳳眾人無奈，隻好收起兵器作罷。
王五爺前去村頭救人，鈴木借此機會想迫使王五爺就範，出任維持村長一職。李金豹挖苦王五爺根本不會救自己，早就想除掉自己這個對立麵，還威脅說出王五爺藏人的事實。
為了拯救李金豹，不讓他說出藏人的秘密，王五爺隻好忍辱畫押，接受了維持村長的差事。王五爺決定將計就計，利用這次機會為村民們爭取一些權利。他向鈴木要求：既然擔負了職務就要有一定的權力和話語權，獲得鈴木應允後，王五爺提出允許村民依靠本地的小煤窯挖煤賣煤。鈴木要求參股，分紅日方占七，中方占三;而王五爺堅持中方占七，日方占三。雙方在所占比重-的問題上僵持，王大虎表示出極其服從皇軍...的樣子，被鈴木任命為小煤窯的主管。鈴木還揪住私藏八路的事情不放，殺了村民裏的一家三口，震懾王五爺。視村民如親人的王五爺看到自己無力掩護他們後十分心疼、心如刀割，吩咐大虎準備三口棺木。
四個學生趁著受傷的劉大強昏迷偷偷跑了，跑出一段路後，覺得對不起大強，畢竟還在昏迷、高燒之中，大川覺得還是先求自保，其他的也顧不了太多了。他們被梁書記帶回到大強身邊，大強向書記檢討自己沒有完成他交給的任務，區小隊也沒了，學生還死了三個。梁書記自責他自己負有主要責任，不應派缺少槍支彈藥的軍隊執行任務，對學生缺少奮鬥經驗,的考慮也不敷周到。他借此機會也讓大家明白缺少槍支的危害，指出製造槍械的重要和迫切性。學生們雖然認識到自己擅自出走的危害和錯誤，然則仍然對大強平時表示出來的粗暴強烈不滿，梁書記希望同學們在大強脫離昏迷後再予聲討。
按照日軍機關長的既定計劃，佟教授和幾名隨從到了鈴木那裏報到。在大門口遭到軍犬,的狂吠，見隨從嚇得連連後退，佟教授指桑罵槐地說一個畜生何懼之有。鈴木趕到門口迎接，訓斥手下管好軍犬，不得無禮。
劉大強向梁書記埋怨自己戰爭無數，這次護送任務是平生最窩囊,的一次，都是因為學生成為他的累贅。學生們聽了非常不滿，決定離開這個不受歡迎的地方。劉大強被梁書記批評十個大強也抵不上一個學生的威力，學生們的知識能給軍隊帶來軍事上的提高。同時，梁書記告訴學生隨處都是敵人關卡，沒有良民證是無法通行...的。所以同學們隻能在華北平原與太行山接壤處的這個小山村風鈴渡就地隱蔽，利用小煤窯作為藏身之處。
學生們提出他們隻受大強掩護，而不受大強管轄和指揮。梁書記讓大強管好自己的嘴和火爆脾氣。大強還是希望派自己回到大軍隊，被批評如果人人都這樣想，敵後工作將無人去做。
劉大強去找他唯一剩下的隊員豆子，指責他不應當逃兵，豆子解釋不想掩護學生，隻想去端據點。兩人在半路上劫持了王大虎和夫人菊花，讓王大虎安排幾個學生到小煤窯做工、吃住。王大虎起初以皇軍有令為由不願，皇軍隻允許村裏人去小煤窯做工，不接受外人進窯。後在劉大強的施壓下同意想方法，菊花想出好方法，作為外地人的她可以把學生說成親戚。劉大強大讚菊花懂事、仗義，學生的藏身問題得以解決。