劉福順設陷阱,莊子安帶兵消滅了劉黑子的勢力。莊子安與加藤談論曆史,兩人針鋒相對。對莊靜姝的審查結束,林杉擔憂她對林邦彥有意見,但莊靜姝並未這樣想。
濱田指揮日軍飛機轟炸抗大,雲鐵崢和林邦彥想方法帶大家突圍。加藤來找濱田要幫他攻擊抗大,濱田指責加藤不作為,而加藤說自己策反了一個抗大教員,可以極大影響雲鐵崢。
大青山根據地被日軍包圍,日軍所到之處燒殺搶掠,雲鐵崢和林邦彥根據上級命令,要轉移回大青山。日軍火力凶狠,雲鐵崢帶隊阻擊敵人,讓民眾和學校有退卻的時間。雲鐵崢的隊員傷亡嚴峻,日軍分成兩隊要從側方攀上陣地,危險時刻雲鐵崢扛著炸藥包獨自奔襲到陣前,炸下山石將日軍擊退。
夜間飛機無法起飛,日軍跟丟了。加藤推理抗大在大青山北麓,濱田指揮幾個分隊直指大青山,並要求總部即刻增援兵力。加藤認為濱田無能並自以為是,有自己的謀劃。