林崇義告訴吳慶新,現在有傳言說莊子安投靠日本人成了偽軍,介紹他進抗大的雲鐵崢也被視為奸細。吳慶新批評林崇義聽信這種謠言,躲在一旁聽到全部...的雲鐵崢心中很不是味道。劉福順貪生怕死,不想跟隨日軍去前線,加藤命令他盯緊莊子安,陣前立功。
日軍軍部派伊賀帶兵前來增援,伊賀對加藤言聽計從,加藤命他建立專屬於自己...的軍隊。濱田馬上離去,加藤總算達成了自己掌握大局的計劃,樂不可支。
林邦彥擔憂雲鐵崢想不通莊子安的事影響作戰狀態,雲鐵崢建議林邦彥把自己隊長的職務撤掉,林邦彥拒絕。雲鐵崢與隊員掏心窩,不僅解除了隊員對他的懷疑,還鼓舞了士氣。根據組織的命令,抗大返回根據地中心,準備與日軍進行再一輪的戰鬥。
日軍連夜進發,孔白騎馬回駐地申報,吳慶新也趕回來申報,原來駐地四麵全是日軍,都在發動進攻。人手不敷,雲鐵崢集劇情介紹合了夥食班、文員,全部上戰場,隻留下14、15歲的小隊員。