春秋末年，吳越國大戰，越王不聽客卿範蠡之言，傾國之兵投入激戰。雖然竭盡全力，仍然難破吳軍的玄秘戰陣，越國軍隊陷入絕境。範蠡全勾踐不要輕舉妄動，勾踐聽從了他的建議。阿牛家因為交不起軍糧，被人抓走投軍去了，阿牛的母親傷心地哭泣卻沒有任何方法。一幫馬賊希望吳越兩國趕快打起來，這樣他們才可以快點發家，裏麵的一個按耐不住中了埋伏，其他人熟悉地形逃了出去，範蠡在後麵悄悄地跟著他們。鄭旦和西施去找自己的師父，請他想方法救鄭旭和阿牛，她們的師父讓她們帶著兵法去找範蠡將軍，將兵法交給他。在路上西施和鄭旦被馬賊抓住，幸好後麵跟著...的範蠡救了她們。鄭旦快人快語說自己的師父讓她們來送兵法，用它來換那些交不起軍糧被抓-的人，範蠡同意了。那幫馬賊也跟隨了範蠡，範蠡帶著兵法回來了，勾踐看到兵法非常高興，準許範蠡放了六百死士，然則隨後他去見六百死士，讓他們中...的三百人跟隨自己去戰場。鄭旭去了戰場，讓阿牛照顧好自己的妹妹鄭旦，勾踐看到鄭旭覺得此人可用，讓屬於帶他來見自己。夫差看到自己-的陣被破，要和越國拚個魚死網破，伍子胥勸阻他，他不願聽。在戰場上，範蠡又看到了那些囚徒，讓人鳴鑼收兵，然則那些死士一直向前，然後集體自殺了。越國打敗吳國，伍子胥護著闔閭逃跑了，逃跑途中吳王中箭，幸好吳王，的兒子及時趕到才救了他們。範蠡覺得越王不遵守自己的許諾，還是讓那些囚犯去送死，就脫了將軍的戰服離開了。範蠡去尋找鬆樵先生，去訪問他。西施見到他非常生氣，大罵他是無恥之徒，範蠡向她報歉，自責自己辜負了她的信任。範蠡來到鬆樵的房間，發明裏麵空無一人，西施告訴他鬆樵先生已經離開了，也請範蠡馬上離開。勾踐派人送來了當初自己許諾的方單和十兩金，鄭旭死前在排位上留下遺言說那十兩金是給鄭旦-的嫁妝。吳王請伍子胥覲見，讓人給自己穿上鎧甲去了大殿，吳王要把吳國的君位傳給伍子胥，伍子胥不願接，請他將君位傳給夫差，自己會盡心盡力輔佐與他，闔閭告訴伍子胥夫差當扶則扶，如若不才請他自理君主，並把虎符交給了伍子胥。