上海掩護戰手槍隊傷亡慘重 洪建國受傷杜淩雲老趙犧牲
手槍隊不敵撤到南市準備打巷戰，日軍大佐奚弄到國軍都不行何況是烏合之眾，讓手下進攻。巷戰持久激戰後，手槍隊彈藥馬上耗盡但眾人依舊在堅持，寧死不退。萬墨林跑過來給於先生說前線不妙，死傷無數，希望於先生退卻要不老本就全部打光了。
手槍隊休整休息時看到對麵跑過來一群人，拿槍瞄準時才發現是一群上海老百姓，希望通過防線。江海洋說可能是日軍趕過來的，雖然擔憂但杜淩雲等人還是放他們過去。他們剛走沒多遠，後邊日軍就湧現把老百姓全部射殺。看著自己同胞在自己眼皮底下被日軍打死眾人悲哀不已。其中一個孩子在母親掩護下在掃射中活下來，看著親人離世滿眼懵懂站著痛哭，手槍隊和日軍全都盯著這個孩子看。最後杜淩雲衝麻子頷首，麻子快速跑過去抱住孩子，雖然有手槍隊掩護，但日軍士兵還是開槍打住麻子，麻子摔倒之後，黑子結果女孩兒繼續跑向陣地，雖然身中數槍還是把孩子帶回。
手槍隊正和日軍激戰時，洪建國帶著遊擊隊過來支援，正準備給江海洋說柳夢綺話時老趙被打中身亡，洪建國回頭看老趙時不幸被日軍扔過來的炸彈炸傷。江海洋急忙讓人帶洪建國回後方救治。
於先生接完電話對萬墨林說任務完成，快去宣布退卻，於先生看著屋子滿眼不舍。此時手槍隊依舊堅持和日軍巷戰，杜淩雲轉身給槍上子彈時被日軍打中。雖然受傷依舊轉身繼續開槍，連續中彈三次頹然坐下，看著有的兄弟傷亡，有的兄弟依舊在奮戰，看著遠方奔過來的金鳳，杜淩雲閉上了雙眼。金鳳跑過來抱住他，嘶吼著淩雲，此時手下才知道他中彈，都叫著年老圍攏過來。化悲哀為力量眾人集劇情介紹體開槍猛掃，江海洋及時拉住準備出戰壕...的杜淩峰，張大器站起來端著機槍掃射，江海洋端槍瞄準一槍一個日軍，然而日軍依舊火力猛。
此時，萬墨林跑過來看到杜淩雲傷亡，吼著讓江海洋帶著手槍隊退卻。江海洋背起杜淩雲喊著讓眾人退卻，手槍隊邊打邊撤，身後陣地馬上炮火連天。日軍車輛和步卒行走在上海接頭。
金鳳為杜淩雲披麻戴孝，手槍隊弟兄站在他的墳前，杜淩峰獨自坐在草叢中傷神。上海報紙刊登出日軍南京大屠殺滅絕人寰罪行，江海洋和張大器相對坐著傷神，喝完一口酒江海洋說去南京