莫嘯川犧牲 陳佑生投敵
被馬忠良丟下的學生兵繼續與日軍奮鬥，家軍正巧趕來，大家一鼓作氣，消滅了這一夥鬼子。
家軍將學生兵安全護送到始安中學後，便返回去找父親。大家知道這時候無論說什麼都是過剩，隻能肅穆敬禮拜別。經綸勸王校長跟學生軍一起走，然則王校長始終放不下學校，決定留下來。於是學生軍和想要一起出城的學生從地道離開了始安城。
莫嘯川率領最後十多個士兵退卻抵家中，此時日軍...的大軍隊將莫嘯川的家重重包圍，莫嘯川打開廣播，向全體始安城的百姓道歉。淺川讓莫嘯川投降，莫嘯川佯裝投降，讓淺川準許兩個條件：一是不許為難始安城的百姓和非戰鬥人員，二是準許釋放始安城的俘虜和士兵，並讓身邊的幾個警衛安全退卻。淺川爽快地準許了，但淺川還是懷疑有詐，於是讓士兵冒充自己和莫嘯川談判，等到士兵推開房門，莫嘯川拉下導火線，壯烈犧牲了。
趕來，的家軍看抵家被炸，猜到父親犧牲了，心裏立馬就瓦解了，衝著門口的敵人一陣掃射，日軍馬上緩過神來，追擊家軍，幸虧杜夢麟及時湧現，救下了家軍。
淺川聽說一夥國軍在始安中學消逝了，於是率領士兵氣勢衝衝地來到始安中學質問國軍的下落。陳佑生是佑林-的哥哥，曾在日本留學，現在在始安中學教書，他貪生怕死，說出了學生兵逃跑-的密道。當日軍剛下到地道時，地道便發生爆炸塌陷了，原來這是學生兵留下的一個機關，是為了以防萬一，沒想到真起作用了。損失慘重的淺川惱羞成怒之下，下令殺死學校內除了陳佑生之外的所有人。
家軍從杜夢麟家中醒來，便憤慨著爭吵著要殺了淺川，為父親報仇。杜夢麟上來就給了家軍一個大嘴巴子，並告訴家軍隻有活著才能為父親報仇，現在去報仇隻能是送死。
幾天後，傷好的少維偷偷離開部隊，沒想到卻被錢剛撞見了，錢剛告訴少維，如果要回到城裏去找可一，去救家軍，算他一份。也許是他們說話的聲音太大了，學生兵們都被吵醒了，都吵著要跟少維回城裏救可一和家軍。
為穩定城內百姓-的情緒，盡快回複城內經濟，淺川想找本地有聲望，的人做維持會會長，這時曾安插在始安城的日軍代號鼴鼠的間諜橋本美合子，建議如果會長由杜夢麟擔負，事情一定事半功倍。第二天，日軍帶人來到杜夢麟家······