1937年9月，國民黨集中70萬大軍與34萬日軍在淞滬擺下戰場進行決戰，此時國民政府要員曹振武準備攜帶巨額黃金和一個天大...的陰謀抵滬，掀起了上海灘的血雨腥風。
進步青年許念東來上海與他，的生死之交顧立銘會合，同時在船上執行刺殺漢奸曹振武的任務。
在顧立銘家獲得地下黨董先生，的消息曹振武會在四小時後抵船達到，但也許會遭到百樂門的阻撓。
曹振武達到上海時顧立銘和許念東已經準備著刺殺同時百樂門的蕭萬坤也前來迎接。蕭萬坤做了萬全準備掩護曹振武，許念東和顧立銘二人...的身手極其了得，在曹振武做上汽車離開後仍緊追不舍。在許念東追上曹振武時沒想到發生驚人一幕，曹振武...的副官冷小曼用刀殺死了曹振武並問曹振武還記不記得林在雲。冷小曼在顧立銘的讚助下逃走了。
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蕭萬坤的人在街上追著冷小曼，同時許念東也碰到了冷小曼，許念東帶著冷小曼一起逃走。
躲開蕭萬坤，的人後許念東讓冷小曼交出了曹振武-的懷表，懷表中可能藏有黃金...的秘密。沒想到兩人出門後又碰到蕭萬坤的人，一翻激戰後兩人逃離。
許念東和冷小曼脫離危險後許念東知道了冷小曼的名字而且曹振武是她的殺父敵人，許念東將表還給了冷小曼。
日本人渡邊和百樂門老大傅北川見麵，此時的傅北川才知道原來曹振武帶來了巨額黃金。渡邊要和百樂門繼續合作，原來曹振武還沒有死在醫院中，渡邊要百樂門搶回黃金，在巨大利益驅使下傅北川準許了渡邊。
許念東和顧立銘在回到自己...的地盤新世界後也獲得董先生的消息曹振武沒有死。
曹振武...的手下看出百樂門的人名為掩護實則囚禁，楊仕廷下手幹掉了百樂的門-的幾個人，同時用計趕走了蕭萬坤。
蕭萬坤還沒離開多久便反應過來不對勁立刻趕回醫院，在醫院門口看到了顧立銘-的車。
楊仕廷同樣對懷表圖謀不軌，在逼問曹振武懷表下落時許念東和顧立銘進來幹掉了曹振武。
曹振武一死傅北川和渡邊認為想找到黃金就要先找到楊仕廷等四個副官，此時-的幾人正在查找冷小曼，的下落。
顧立銘獲得董先生...的消息冷小曼知道黃金的下落，許念東去了閘北找冷小曼，剛下車便碰到冷小曼遇到日本人-的追殺。
許念東立刻協助，在安全後冷小曼突然發現懷表不見了，為了找到懷表冷小曼受傷了。許念東冒著危險幫冷小曼拿回了懷表。
冷小曼在受傷之下還要去閘北倉庫，許念東為了掩護冷小曼將冷小曼帶到安全地點。
當董先生問冷小曼是否知道黃金下落時冷小曼隻是說自己不知道對幾人還不是很相信，但還是告訴幾人曾聽過曹振武說過閘北倉庫幾個人字，可能黃金就在那裏。
楊仕廷三人每人手裏有著一把金庫的鑰匙卻一直找不到懷表，這時老胡來找三人說自己知道懷表-的下落，但黃金得算自己一份。