曹丕派人趁亂暗殺潘揚 劉平司馬懿聯手成功守住盧龍
盧龍的將士們拚死守衛城池，伏壽在一旁擊鼓鼓舞大家-的士氣，然則盧龍城內的士兵已經招架不住軻比能部激烈的進攻，就在他們瀕臨無望的時候，突然看到遠處援軍,的身影，馬上士氣大增，劉平決定帶兵出城進攻，讓曹植守在城內，曹植和曹節極力阻攔，伏壽雖然擔憂卻默許了劉平的做法，她繼續擊鼓，希望劉平可以安全歸來。
劉平和敵軍進行激戰，無奈人數差距懸殊，劉平帶去...的士兵死傷慘重，很快就被包圍，城樓的曹植見狀決定帶兵前去營救，卻被伏壽製止，她告訴曹植一切都要以大局為重，否則一旦盧龍失守，劉平連退路都沒有。就在千鈞一發之際，司馬懿帶兵趕到，他成功救下劉平，擊退了軻比能部的士兵，劉平見狀下令追擊。
司馬懿告訴劉平前方有潘揚率領的士兵伏擊，他們不會順利逃脫。伏壽看到敵軍退卻，激動地留下眼淚，他們的努力終於沒有白費。軻比能部的單於在退卻途中與潘揚等人相遇，他們死傷慘重，就在此時曹丕奉曹操之命率領五千兵馬前來增援，曹丕看到了奮勇殺敵的潘揚，此人雖然功夫了得，然則他知道曹丕學習了王越-的劍法，曹丕為了保守住這個秘密，暗示身邊,的將領潘揚是刺殺曹操之人，讓其從背後偷襲殺掉他。潘揚遇害之後，曹丕下令全力追擊剩餘敵軍士兵，途中他們成功殺掉了單於，群龍無首自然很快歸降。
司馬懿到戰場視察軍情，他竟然看到了潘楊...的屍體，曹丕,的解釋是其時戰況混亂，自己無力救潘楊，否則不管他曾經是何身份，自己都不會拋下與他們並肩作戰之人，司馬懿自然不相信曹丕的話，他看了曹丕一眼並未多言，而是幫潘楊合上了眼睛。
曹丕將被俘將士帶回盧龍接受劉平審問，劉平從將士口中得知是袁紹舊部給敵軍送信，不外他們現在看來他們也是受到蒙騙。劉平並未難為此人，反而好言相勸，許諾會封戰死單於的弟弟為新任單於，而且會為他們提供生活所需，但需要他們從此不再進攻中原，與漢室交好，被俘的將士被劉平的寬容大度打動，馬上行君臣之禮。劉平讓盧毓帶被俘將士們下去休息，並強調要優待俘虜。
司馬懿沒想到劉平這段時間成長不少，竟然有膽子殺害自己的手下，劉平那樣做自然有他的理由，否則才不會采納那樣極端的手段。劉平帶著司馬懿去了郭嘉的墓前，司馬懿為郭嘉的死倍感惋惜，然後乘隙告訴劉平自己心中的疑惑。劉平來到盧龍之後身邊接連發生危險，根據近期的情況分析，司馬勇敢推測有人想要置劉平和曹操於死地，能夠坐收漁利的人有最大,的嫌疑，司馬懿列舉了楊修，曹丕和曹植，在他看來，他更傾向於曹丕。
司馬懿偷偷找來伏壽盤算讓其配合自己乘隙除掉曹操，曹操派曹丕和高覽將軍帶5000士兵前來救駕，他並不知道高覽是劉平的人，他被司馬懿說服，決定借此機會攻占盧龍，然後前去突擊曹操，讓他永遠不會再回到中原。
伏壽雖然準許，但還是有些忐忑不安，她擔憂自己無法說服劉平。劉平為大家準備了一桌豐盛-的菜肴，他要和將士們不醉不歸。曹植為了給大家喝酒助興主動吟詩，曹節彈琵琶，曹植吟詩，這才叫生活，劉平看著將士們一個個安然無恙十分欣慰。
伏壽按照計劃叫走了劉平，他們離開之後，曹丕再一次邀請司馬懿輔佐自己，沒想到再次被拒，司馬看著醉醺醺的曹植和曹節纏住曹丕，也就放了心。現在著手的機會近在眼前，他摔碎了酒杯，期待高覽將軍帶兵衝進，沒想到迎來卻是劉平。劉平解釋司馬懿喝多了然後趕緊帶他離開，司馬懿得知劉平下令高覽等人撤兵極其憤慨，不分青空皂白就給了劉平一個耳光。
司馬懿告訴劉平他錯過了一個毀掉曹操的絕佳機會，日後再找恐怕很難找。
劉平告訴司馬懿自己要挽救天下，並非利用戰爭手段平定天下，司馬懿認為他過於天真，傷心地轉身離開。
曹操成功攻下烏桓，他帶兵回到盧龍，劉平攜眾人親自在城樓前迎接，並乘隙對曹操說明司馬懿偽造他虎符不外是為了救駕，暗示曹操不要怪罪司馬懿，曹操沒方法，隻能默默蒙受。