錢貴遲遲不回讓張冉冉有些擔心，山羊叔看到立的石碑後很生氣，大個男想娶二寡婦，他被二寡婦踢翻在地上，她不想壞了名聲。山羊叔向張冉冉講起二寡婦的故事。錢莊老村長召集老百姓們商量糧食之事，錢貴向著國軍講話。
日軍悄悄摸入錢莊，村裏的國軍還悄然不知，辛誌遠要聽錢貴說完，放哨的國軍士兵被日軍殺害，辛誌遠聽到槍聲後懷疑日軍是錢貴帶來的，他召集國軍加入戰鬥，老百姓們紛紛潛藏到後山上。錢貴被辛團長的副官指責，辛誌遠知道錢莊一戰是一場惡戰，他鼓舞士氣。辛誌遠的軍隊被日軍包圍在錢莊，戰士們都十分饑餓，但餓也得接觸。
張冉冉聽到組織上的聯絡信號，她故意接受於翻譯，於翻譯同意讓她出去買器械。辛誌遠帶國軍在村裏展開防守，秋野命軍隊發起衝鋒，一場激戰在錢莊打響。王二狗喊話時被秋野拉回去，辛誌遠堅持不投降，錢貴乘隙用石頭砸中秋野，秋野的牙被打下一顆。日軍發起衝鋒，國軍誓死抵禦，彈藥打完後和日軍展開肉搏。
辛誌遠的戰鬥中負傷，國軍血灑錢莊。於翻譯帶張冉冉出門逛街，張冉冉和賣蜜蜂，的謝陽相遇，隻是沒有接頭成功，但她有了希望。錢貴被帶到秋野跟前，他謊稱聽到槍響後潛藏起來，秋野誇獎他立了大功，牛二狗在一旁爭功。張冉冉帶著吃的器械回去，大家飽餐一頓。錢貴看到被俘的辛誌遠等人，他扔出石頭砸傷日軍看守，然後解開國軍被捆的繩子，錢貴讓他們從後麵洞口離開。
辛誌遠等人從洞口離開後奔向後山，剛到村口就被王二狗等人攔住，辛誌遠搶過王二狗手上-的槍後指住他...的腦袋，日軍隨後趕來。辛誌遠被偽軍打暈，他們又被日軍操縱起來。謝陽看到蛇矛後十分喜歡，組織上將槍分配給她。辛誌遠等人被押回冀南城，王二狗邀功，佐藤同意讓錢貴去看戲班的人。錢貴回去後被張冉冉質問，他難以解釋，錢貴說出錢莊發生的事情。