曹嵩被殺
曹嵩帶著卞夫人和孫子一家去看兒子曹操。由於兒子現在官居要職,手下又有那麼多的兵馬,老爺子非常自得,言語間也是很狂妄。在路過徐州...的時候,受到徐州太史陶謙的熱情接待,陶謙讓手下人張闓護送一行人前行。可是走到半路上,天降大雨,道路泥濘難行,並且天色也晚了,張闓提議大家去廟裏休息一會兒再走。曹嵩很是生氣,罵這些人是一撥懶兵,同時說道到了地方讓兒子狠狠收拾他們。聽了這些話,張闓很是生氣,他原來就是江洋悍賊出生,因為迫於生計才投奔了陶謙,一直沒有撈到什麼好處。現在看著曹嵩帶了那麼多,的金銀珠寶,自然起了貪心。他和手下人商定,殺掉曹嵩全家,謀財害命。於是,子夜趁大家熟睡之際,他帶著人大開殺戒。卞夫人很警惕,帶著兒子跑掉了。而曹嵩卻死於刀下。
袁紹的兒子袁譚帶著兵馬全力剿殺黃巾軍,擴大自己在青州的地盤,同時痛打落水狗,極力收斂財物。袁術困守在九江,騰不出手來管其它事情。曹操覺得,自己,的好時機來了。而恰在此時,他聽到了父親被殺的消息,決定帶兵討伐陶謙,同時也借此機會收複冀州。曹昂前來拜見父親,痛哭著自責,曹操勸他不要難過。不久,彭城之戰爆發。曹操將陶謙困於郯城。
呂布投到袁術賬下,處處受到排擠,無奈之下,他來投奔袁紹。其時黑山賊張燕帶兵十萬不斷侵擾袁紹,呂布提出自己若取得張燕首級,需要袁紹給自己兩座城做為答謝。袁紹同意。可是當呂布帶著張燕-的首級來找他的時候,袁紹卻不想認賬了。他故意讓人把貂嬋接到府中,讓呂布陪貂嬋,可是暗中埋伏了人馬,想斬殺呂布,幸虧他為人機警,呂布逃脫。
陶謙為保住自己的性命,分了一部分兵力給劉備,讓劉備幫自己守城。劉備接到曹操的邀請去赴宴,劉備勸說曹操與陶謙和解。