國軍舉辦嘉獎會，肯定了沈漢傑在紫金山戰役-的英勇表示，同時授其一枚勳章。關鵬從戰地醫院出來目睹沈漢傑獲得上級嘉獎，心頭火起衝上前對其揮拳相向，國軍領導一見情況不妙，趕緊命人拖走關鵬。沈漢傑事後回到住處，顰眉促額陷入到苦惱中，敗軍之將非但沒有受到處分，反而獲得一枚極具諷刺意味-的勳章，事已至此，沈漢傑唯有拋頭顱灑熱血保家衛國，才對得起死去...的關穎。關鵬被關入牢房中，沈漢傑為此向上級說情，上級借口關鵬汙辱國軍軍威，臨時將其收押。日軍進攻南京大獲全勝，城內，的庶民陷入到水深火熱中，來不及逃走，的十之八九死在日軍手中，一天功夫不到，南京淪為修羅地獄屍橫遍地，日軍殘暴無道在城內燒殺搶掠無惡不做。日軍攻城之時炸毀許多房屋，包含一些監獄被炮彈夷為平地，關鵬率領一幫囚犯從坍毀的牢房中衝出來，在一條胡同內殺光零星落單-的日軍士兵，牟取槍支彈藥繼續尋找新的目標下手。日軍勢如破竹，國軍已經無法扭轉敗局，許多士兵與大軍隊失散，在城內如同無頭蒼蠅東奔西跑，新四軍長官陳振武在一幢樓房上擦上國旗，吸引四麵八方落單的國軍士兵，眾人兵合一處聽從陳振武指揮，與隨即而來的日軍展開激烈戰鬥，日軍先是派出先遣軍隊，接著動用小炮端掉陳振武領導的陣地，陳振武本人被炮彈擊中倒地不起。幾名日軍在一處院落內折磨一對夫妻，尚在繈褓中-的孩子被一名士兵摔死在地上，孩子爸則被日軍刺死，眼看孩子媽就要被日軍士兵強暴，關鵬為首的抗日小分隊及時湧現殺光所有日軍士兵，孩子媽因為孩子已經摔死，悲哀欲絕一頭撞向木柱死在地上。日軍害得南京城許多庶民家破人亡，一家三口不幸-的遭遇隻是萬千家庭的縮影，還有許多家庭正在遭受日軍的蹂躪，關鵬率領眾人繼續尋找幸存的庶民，一行人行至一處胡同口被一夥日軍包抄。日軍人數少說有數百人，關鵬一方隻有十餘人，眾人雖然寧死堅貞絕不平服拚命抵禦，但還是被日軍生擒。南京城已經淪落，野村召見聞名南京城的富商關萬裏，希望對方擔負維持會長。
