人人為潘讚化把玉良悶在屋子裏-的事情而憤憤不屈，都勸潘讚化把玉良帶到上海，玉良也覺得在蕪湖早晚會碰到潘太太，所以她也一心想去上海見見世麵，可是潘讚化卻不肯把玉良送往那個花花世界，任朋友們磨破嘴皮，潘讚化也不為所動。終於，潘讚化要去上海了，玉良滿心希望潘讚化會帶她去，沒想到潘讚化卻執意讓她留在蕪湖。玉良對潘讚化的做法非常不滿，她第一次和潘讚化打罵並一怒之下衝出了家門。玉良在萬般無奈之下找到了馬關長，希望他能幫自己勸勸潘讚化。馬關擅長是找到潘讚化，告訴如果讓玉良待在蕪湖，潘太太遲早會知道這件事情，所以送玉良去上海才是萬全之計。潘讚化聽了略有點心動。潘讚化回抵家，看到玉良正在收拾器械，她已經買了去上海的船票。潘讚化沒想到玉良竟然會自作主張，準備隻身前往上海。潘讚化經過考慮認為玉良隻是一時的熱情，在上海過不了多久回來，於是決定和玉良一起去上海，玉良興奮不已。潘讚化把要去上海的事情告訴潘太太，潘太太立刻想起了聲稱自己是從上海來的玉良，她敏感，的感覺到潘讚化是為了玉良去上海，的，於是又和潘讚化鬧起了別扭。唐文俊得知玉良要去上海的事情，心中非常不舍。他明白玉良是一心向外-的人，恐怕這一去就不會再回來了，於是傷心的吩咐玉良一定不要忘了自己這個好朋友。洪媽也對玉良放心不下，她知道玉良心直口快，又好奇喜歡新奇，所以重複無常吩咐玉良要把握好自己。玉良則告訴洪媽自己去上海是想看看女人能做成什麼樣的事業。人人約在碼頭和玉良碰麵，正在聊天的時候，潘太太忽然帶著孩子趕了過來，玉良識趣的走到了一邊，看著潘讚化和妻兒依依惜別，玉良心裏很不是味道。在開往上海的船上，李洪又唱起了《送別》，人人跟著和了起來，玉良高興得看著他們。玉良這次來到上海，和上次的心境完全紛歧樣，她和潘讚化住到了朋友布置，的房間裏，朋友的太太都很時尚還起了洋名字叫露絲。玉良看哪裏都像是新世界，可是同時也讓她覺得自己像個土包子，什麼都不懂。潘讚化朋友們的太太都看重穿戴裝扮，玉良和他們在一起就更覺得自卑。潘讚化在上海覺得如魚得水，天天和朋友在一起討論雜誌...的問題，而玉良則每天變著樣子的裝扮自己，跟著露絲喝咖啡看片子。在咖啡館裏，玉良碰到了曾經的片子明星黃雙燕，兩個人一見如故。然則黃雙眼卻灌輸給了玉良很多消極的思想。黃雙燕和男朋友鬧了別扭，找玉良傾訴，一個是失去愛的片子明星，一個是為了躲避潘太太而來到上海的地下情人，兩個人惺惺相惜，很快就成了知己。