奧米把對潘讚化的不滿都直言不諱的告訴了玉良，她勸玉良要離開潘讚化做一個新女性。玉良正和奧米在咖啡店聊天，這時黃雙燕看見玉良也走了過來，奧米由於看不慣黃雙燕-的舉止作派於是把她罵了個狗血噴頭，黃雙燕生氣的離去。玉良對奧米這種不體諒別人的做法很不滿，終於說服奧米去給黃雙燕報歉，可是黃雙燕碰巧不在家，奧米於是就順道來到了玉良的家裏。奧米看到玉良家裏簡單-的安排，就又順嘴數落起潘讚化對藝術的無知，奧米還告訴玉良一定不要相信一個會說“我愛你”的男人。黃雙燕又開始了片子的拍攝工作，她高興的到玉良家裏來告訴她這個好消息，碰巧潘讚化也在，黃雙燕看到潘讚化對玉良照顧得無微不至，的樣子，心中難免有些嫉妒。她又想起了自己，的傷心事，難過起來，玉良又開導了她一番，告訴她要珍惜眼前的一切。奧米終於決定要和丈夫國良離婚，國良已經在公司裏有了一個相好-的同事，奧米以此為理由提出離婚，沒想到父親卻認為男人有相好是最正常的事情，奧米沒想到父親竟然會這樣幫國良說話，她一怒之下離家出走。晚上奧米和田守信聊天，田守信敏感的看出奧米其實還是愛著國良，奧米也不辯駁，然則她說她再也找不到兩個人婚前的感覺了。奧米同時也明白她和田守信也隻能做朋友，無奈奧米隻好又回到了家。國良看到奧米回來非常高興，他懇求奧米和他重新開始。玉良在報紙上看到了黃雙燕自殺...的消息，她不敢相信這個事實，於是跑到黃雙燕-的家門前拚命的敲門，來開門的是黃雙燕的男朋友，玉良這才不得不接受了這個現實。黃雙燕的死對玉良襲擊很大，潘讚化怕玉良原來就虛弱的身體再受煎熬，於是對她照顧得更加細心，為了怕玉良傷心，潘讚化還幫黃雙燕料理了後事，玉良對潘讚化的細心深含感激。田守信準備考上海美專，玉良在奧米和田守信的勸說下，也決定試一試，因為畫畫現在已經成為了她最喜歡...的事情，可是她擔憂...的是潘讚化會分歧意。這天晚上，玉良終於鼓起勇氣告訴潘讚化她想考上海美專，潘讚化對玉良積極上進的態度大加欣賞，堅決果斷...的同意了她的提議，還鼓舞她，玉良非常高興。玉良自從決定了要考試後就把自己鎖在房間裏廢寢忘食，的畫了起來，畫終於完成了，玉良高興的把它拿去加入考試，沒想到還是落榜了。不服氣-的奧米拉著玉良找到了校長，校長在玉良，的堅持下，終於同意她做旁聽生。田守信憑著自己的實力也考上了美專，人人高興的慶祝，可是潘讚化這時卻在蕪湖，無法分享玉良的喜悅，玉良在開心的同時也難免有一絲的遺憾。玉良把自己曾經-的往事和感觸都畫成了畫，借此消磨寂寞的時間。