被潘讚化深深傷了心的安娜回到了自己...的公寓，正在暗自垂淚，潘讚化此時也趕到了。他看到安娜傷心欲絕的樣子，心中也充斥了歉意，然則他明白他和安娜之間究竟有階級-的差異，兩個人遲早會有矛盾，恐怕兩個人隻能做朋友了。潘讚化將心中的想法說出來後就義無反顧的走掉了，安娜無望的看著潘讚化轉身離去，她痛苦的呼喊著潘讚化的名字。因為受到曾經的戀人已經成婚，的襲擊，小蘭變得自暴自棄，在選美大會上喝...的酩酊爛醉陶醉，還和客人廝混嬉笑打鬧，不知內情-的三寶看到小蘭放浪...的樣子，又氣又急，不小心說話抵觸觸犯了客人，氣的老板把他們兩個人都關在了房間裏。選美競賽終於結束了，在回蕪湖的船上，三寶又碰到了回家探親的潘讚化。回到蕪湖，小蘭漸漸的又回到了原來的生活中，然則曾經的戀人的影子還是縈繞在她的心頭，在三寶...的追問下，小蘭終於說出了在上海的那一段舊情。三寶這才明白小蘭性情大變的原因，她撫慰小蘭並準許她一定會好好守護在小蘭的身邊。潘讚化回抵家後就被舊友拉去做了名譽校長，他...的一番讚揚革命的大方言辭，讓在場，的學生無不為之振奮激昂。安娜失魂落魄的來到報館想尋找潘讚化，然則隻有老陳和蘇諾在，他們正在為安娜的事情鳴不屈，安娜聽到他們說出自己心中...的委屈，感動...的失聲痛哭，蘇諾他們連忙手忙腳亂的撫慰她，在他們...的勸說下，安娜終於下定決心，要潘讚化為他的躲避付出價值。第二天，潘讚化被二叔叫了過去，二叔把一張登有安娜寫給潘讚化的絕情信的報紙扔在了潘讚化-的麵前。潘讚化看後大吃一驚。不久，潘讚化和安娜...的戀情就被潘太太知道了，她雖然內心痛苦然則還是微笑著和潘讚化說起這件事，潘讚化內疚得看著潘太太，然則無法給她任何許諾。小蘭被一個吳爺看中了，吳爺和老板商量好要娶小蘭，三寶跑去請求老板，誰知老板竟告訴她小蘭已經準許了。三寶怒氣衝衝的跑去找小蘭，小蘭平靜的告訴她，是她親口同意的婚事，她已經沒有什麼好失去的了，所以她對自己的身體也不在乎了，小蘭還告訴三寶讓她再也不要管自己的事情。三寶沒想到小蘭竟然會自暴自棄到這個田地，對她徹底失望的三寶轉身跑了出去。潘讚化-的母親為潘讚化找了一個海關，的工作，明裏是想讓他葉落歸根，其實是不放心他在上海，怕他被花花世界迷了眼睛。潘讚化明白母親的用心，然則他同樣不想放棄自己-的理想，他還是想回上海辦報紙。晚上，潘讚化的好友告訴他，潘讚化-的母親為了扶助他的事業，一直在偷偷，的典當自己-的首飾，潘讚化聽到這個消息心中一驚，他毅然前往上海的決心搖動了。