玉良在法國並沒有找到她想要的生活，她甚至懷念起在上海...的日子，她開始懷疑自己...的選擇。在寫生課上，她看著美麗的風景，卻無法沉下心來畫畫，她還在思念著潘讚化。在回家的路上，玉良路過一家花店，她驚異，的發明花店-的主人竟然是一個長得和小蘭一模一樣...的中國女孩笑恩。笑恩是華僑，她從來沒有去過中國。玉良看到笑恩，不禁想起了很多的往事。奧米和田守信終於來到了巴黎，兩個人各有各的心事，奧米是為了躲避已經無望，的戀愛，而田守信則是為了追求理想的戀愛。潘讚化回到蕪湖老家，一時找不到合適自己...的工作，而二叔也因為潘讚化離開海關的事情對他很不滿。潘讚化隻好臨時呆在家裏。玉良找到了田守信和奧米，看到昔日...的好友，玉良悲喜交加。田守信問起玉良的境況，玉良避而不談，而是感慨守信的到來。潘讚化清閑了下來，他一門心思都花在了家裏-的瑣事上，又是在家裏修水池，又是翻新舊屋，已經儼然成了一個居家男人，他滿口談論得也都是些瑣事，潘太太沒想到潘讚化竟會釀成一個如此世俗-的男人，她心中倍感失望。玉良又來到了笑恩的花店，她被笑恩，的外向活潑和樂觀所吸引，她提出為笑恩畫一幅肖像畫。田守信在巴黎找到了一份為一名中國畫家作助手...的工作，並且把自己，的家也搬到了工作室-的下麵。玉良去參觀田守信的家時，田守信告訴了玉良自己被學校停學的事情，玉良為田守信-的遭遇而自責，田守信卻告訴她不必為自己擔憂，他還撫慰玉良，希望她能忘掉過去的一切。潘老太太做壽，潘讚化雖然送了一大堆-的帖子，然則來的客人卻寥寥無幾，潘讚化知道自己-的權勢已經不比往昔，可他沒想到老家的人竟會這樣趨炎附勢，看著空蕩蕩的客廳，他充足的體會到了世態炎涼。晚上家裏的人都睡了，潘讚化還是呆呆，的坐在客廳裏，潘太太知道他受了襲擊，於是上去撫慰他，潘讚化趴在潘太太...的肩頭哭了起來。潘太太內心也非常委屈，她也訴了幾句苦，誰知潘讚化卻不高興起來，指責潘太太不體諒他，潘太太生氣-的拂手而去。玉良和奧米談天，奧米告訴玉良田守信已經變了，可是玉良想再問下去，奧米卻岔開了話題。笑恩和玉良聊天，笑恩直截了本地告訴玉良她看不起那些花男人錢...的女人，並說自己也當過別人的情婦，然則她卻沒有花過那個男人的一分錢。玉良被笑恩的話深深觸動了。玉良去找田守信告訴他自己活，的好累，並且她為自己的過去而慚愧。田守信沒想到在上海一直堅持自己理想...的玉良，到了巴黎竟會發生自卑的想法，他撫慰玉良說自己會永遠支持她。潘老太太終於去世了，潘讚化一直傷心的守在她...的床邊。