屋外，霍元甲和俞洪水準備從後院偷襲，被趙二業發明，二人隻好退了回去。趙二業準備用展鵬逼著霍恩第就範，他盤算讓霍家人做人質逼著霍恩第做出困難-的決定。疤臉人和劉捕快突然走向鮑眼人，疤臉人用刀向鮑眼人刺去，然後逼著霍元甲向客棧走去，他們要投靠趙二業，趙二業讓他們把霍元甲綁在柱子上。為了考驗疤臉人和劉捕快的忠誠度，趙二業拿出那條蟒蛇試驗他們。劉捕快嚇得暈死過去，趙二業認為劉捕快弗成勝數信，讓疤臉人把劉捕快綁起來，疤臉人告訴他，劉捕快原來是鮑眼人的線人，和趙二業不是同一條線上的人。趙二業告訴疤臉人，明線和暗線組成血光圈，最終弗成勝數幸免要受到暗線的追殺。疤臉人堅持劉捕快就是自己方麵的人，原來不外是被鮑眼人收買，趙二業才同意放劉捕快一馬。趁著他們不在的這個機會，霍元甲讓臘梅讚助自己把繩子鬆一點。霍恩第好生之德為懷，救醒鮑眼人，俞洪水埋怨霍恩第過於善良，導致劉捕快和疤臉人的反叛。霍恩第向俞洪水詢問趙二業...的身份，俞洪水告訴霍恩第，也怪自己一時疏忽，誤以為趙二業隻是個江湖混混。霍恩第知道，江湖人士人人都在掩飾自己。趙二業認為霍元甲在自己手中，出去逼著霍恩第給自己回答，自己會給他一炷香...的工夫考慮。疤臉人趁著趙二業外出的時間，告訴猴王，自己還會給他多一點錢，讓猴王聽從自己...的吩咐。有錢能使鬼推磨，猴王看在金錢的麵子上準許聽疤臉人，的指揮。看到趙二業進來，猴王告訴他，這兩個人都和自己一樣對他忠心耿耿。猴王帶著他們要把展鵬帶出去強迫霍恩第自裁，疤臉人把展鵬拉到客棧外麵，要殺了展鵬。疤臉人剛剛出去，有錢就是娘的猴王和趙二業討價還價，獲得肯定...的回答後，告訴他防著點疤臉人。麵對大開殺戒，的趙二業，霍恩第為了家人-的平安，也為了幸免傷及無辜，他布置孩子遠離江湖，遠離是非，然後泰然自若地一步步走向趙二業搭好的所謂升天台——斷頭台，氣氛一下子緊張起來。霍恩第一步步走向斷頭台，何其悲壯的一幕，連鮑眼人都被感動。屋子裏的霍元甲偷偷解開臘梅給自己早已鬆綁的繩索，猴孩們發明紛紛上前阻擋，劉捕快黑暗讚助霍元甲。霍元甲給王芷蘭和阿福鬆綁後，讓阿福帶家人離開。屋外的疤臉人聽到動靜，揮刀向趙二業砍去，早有準備...的趙二業用匕首刺傷疤臉人。霍恩第急忙讓俞洪水滅了趙二業，救下疤臉人，趙二業讓猴王衝上前去招架，自己則進屋尋找霍元甲。此時，屋內亂做一團，王芷蘭誤以為劉捕快反水，掉臂曲直他-的辯護，向他大打出手。趙二業突然闖入，攔住王芷蘭，二人戰作一團。霍元甲看到趙二業緊緊卡住王芷蘭的脖子，作勢要吐鋼釘結果她的性命，急忙打退猴孩，衝了過來。趙二業打開背後-的箱子，那條蟒蛇突然突擊霍元甲。霍元甲頓了一頓，趙二業趁勢向趙二業進攻。一人一蛇配合默契，霍元甲一時不克不及取勝。趙二業看到蟒蛇纏住霍元甲，就想吐鋼釘擊向霍元甲，幸虧王芷蘭及時趕到，用寶劍擋開，霍元甲才幸免於難。二人合力把趙二業逼到絕境，趙二業命令蟒蛇向霍元甲二人展開進攻。王芷蘭用劍刺中蟒蛇，霍元甲也把趙二業擊倒在地。