馬三霸占香蓉賊心不死，欲強行好事。這時，徐把子來告訴馬三，霍元甲和被抓的匪首陳龍有關，如今他正在四處活動要救陳龍，徐把子給馬三出主意要陷害霍元甲。霍元甲在旅館老板那裏得知天津有人專門用掉包計從大牢裏撈人犯，不外要花大價錢。老板讓霍元甲和中間人當麵談價錢，霍元甲見到中間人，竟然是馬三。馬三獅子大張口，要五百兩銀子。霍元甲初到天津，哪有五百兩銀子，馬三要求他跟著自己幹滿五年，五年中不克不及反水自己。霍元甲不肯意與馬三等人為伍，他告訴掌櫃，自己再想其他方法救人。霍元甲無計可施之際，在街上見到劉翎羽，本想向他借錢，不外，劉翎羽對霍元甲當街抱住香蓉，的事情耿耿於懷，假意不認識霍元甲。霍元甲急忙辯護，劉翎羽不聽他的辯護，反而對霍元甲冷嘲熱諷。霍元甲見劉翎羽不肯意幫自己，轉身就走，他想抓緊時間掙錢。黑子在街上見到東北人，正要他遠走高飛，不虞，突然衝出幾個人把東北人拖走，原來，他們一直跟著黑子，薛二抓到東北人後就把他殺死。疤臉人回到葦子坑，看到東北人被吊著...的屍體，大呼讓他們出來。陳大帶著薛二和馬三出來，疤臉人要和他們拚個你死我活。碼頭三霸抓住疤臉人，陳大讓馬三把他關進水牢，要讓他求死不得，求死不克不及。陳大向疤臉人詢問他...的真實名字，疤臉人行不改名坐不改姓，告訴他自己名字叫做朱海靜。陳大用種種酷刑折磨疤臉人朱海靜，朱海靜盡顯英雄氣概，麵對酷刑一聲不吭。馬三帶著香蓉前來看陳大折磨疤臉人的過程，希望嚇嚇香蓉。香蓉看到眼前的景象，突然暈了過去，看到香蓉昏了過去，馬三讓手下把她送進洞房。香蓉醒來後哭哭啼啼，聽到馬三一直說喜歡自己，香蓉眉頭一皺，計上心來，她要和馬三喝酒，馬三自然應允。香蓉用盡手段，灌暈馬三，向他探聽朱海靜的消息。香蓉突然-的溫柔讓馬三不知道頭朝哪了，麵對香蓉提出要再到水牢，的要求，馬三自然準許下來。劉翎羽跟著霍元甲，看到他走進米行搬米，認為他罪有應得，轉身離開。匆匆趕來...的阿福攔住他，指責他這個騙子害得主仆二人落到今天這個田地。劉翎羽不明就裏，讓阿福慢慢給自己解釋清楚。阿福酒足飯飽後，向劉翎羽講述了事情的經過，劉翎羽這才知道誤會了霍元甲，對霍元甲佩服不已，英雄惜英雄，劉翎羽要和霍元甲成為朋友。不虞，現在的霍元甲對他卻是不睬不睬，劉翎羽一直跟著霍元甲到了客棧，眼前的景象讓劉翎羽大吃一驚——這裏條件簡陋，簡直不是人住-的處所。這時，老板過來索要店錢，霍元甲請求老板臨時緩一緩，老板告訴霍元甲，有個處所可以讓他掙到想掙的錢。霍元甲跟著老板向那個能夠掙錢的大興澡堂走去，劉翎羽埋怨霍元甲把自己辛苦一天掙來的錢給了老板當帶路費，再也不想過問霍元甲的事情，轉身離開。霍元甲一路走來，老板幾句暗語之後，二人順利進入澡堂。