霍元甲和朱海靜趕到飄香院，向金剛二索要林清香，談判無果。金剛二極盡對朱海靜侮辱之能事，朱海靜忍無可忍，衝上去和金剛二拚命，金剛二讓手下攔住他們，雙方一片混戰。金剛二拉出香蓉，把她摁在鍘刀下逼著霍元甲跪下來。霍元甲為了香蓉，本想委屈自己，準許金剛二的要求。朱海靜不肯意看到頂天立地的英雄霍元甲如此委屈，攔住霍元甲，他要為碼頭幫死去的手下抵命。朱海靜一步步走向鍘刀，這時，劉翎羽和農勁蓀趕來。朱海靜趁著金剛二分神-的工夫，突然動員突擊，救下香蓉。金剛二回過神來，摁下鍘刀，朱海靜一隻胳膊壓在了鍘刀之下，他拚盡全力踢翻金剛二，和霍元甲一起力戰金剛二。經過激烈的格鬥，二人製服金剛二，霍元甲讓朱海靜放了他，金剛二捧頭鼠竄，狼狽而逃。賭場被砸，薛二找陳大訴苦，武力無法取勝，薛二想向霍元甲妥協，陳大和金剛七不肯意準許。這時，手下來報，徐把子已經把霍元甲的妻子帶到了天津。陳大告訴薛二，讓霍元甲到飄香院是自己的第二個計劃，而讓人把霍元甲的妻子帶到天津是自己的第三步計劃。徐把子把王芷蘭帶到醉仙樓，借口給他們準備吃的器械溜之大吉。王芷蘭和劉捕快懷疑徐把子和袁浩之間另有陰謀，而且在袁浩口中獲得證實。王芷蘭知道目前形勢對自己極為晦氣，讓劉捕快小心戒備，同時讓袁浩多和他們交流，弄清楚他們-的目的。徐把子把王芷蘭等人領到陳大...的住處，說是陳概略會見他們。王芷蘭等人疑慮之際，陳大突然現身，他誣陷霍元甲為了一個妓女和碼頭幫決鬥。關懷則亂，王芷蘭正要攔住衝上前去的劉捕快，突然，一個鐵籠從空而降，把她和劉捕快一起罩在裏麵。袁浩看到二人被捕，作勢欲逃，陳大讓人殺了袁浩。袁浩急忙邀功，告訴陳大自己把王芷蘭騙到天津的經過。陳大把袁浩帶到水牢，一番考驗之後，袁浩幫陳大出主意，自己可以下毒毒死霍元甲。陳大對霍元甲無可奈何之際，準許把袁浩放出去。劉汝冀得知妓院產生火拚，找來傅大人詢問劉翎羽，的情況，得知女兒至今還沒有休息，劉汝冀命令傅大人次日上午找到劉翎羽。而此時，的劉翎羽正和霍元甲一起為朱海靜夫妻餞行，為了平安起見，霍元甲讓朱海靜抓緊時間離開天津。席間，飲酒之後的劉翎羽聚精會神地盯著霍元甲，表達自己對他，的欽佩之情。農勁蓀看到劉翎羽花癡的樣子，害怕表妹愛上了霍元甲，拉著劉翎羽要走。劉翎羽接著酒勁，暗示霍元甲自己對他的戀慕之情，霍元甲真是劉翎羽口中的霍木頭，根本沒有想到劉翎羽竟是女兒身，還對自己情有獨鍾。